Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2020 г. N Ф04-5087/20 по делу N А03-17164/2019

г. Тюмень

24 ноября 2020 г.

Дело N А03-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саян-Агро" на решение от 04.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-17164/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Саян-Агро" (662830, Красноярский край, Ермаковский район, поселок Ойский, улица Победы, дом 10, квартира 2, ОГРН 1172468010516 ИНН 2413007851) к обществу с ограниченной ответственностью "Брент" (656043, город Барнаул, переулок Радищева, дом 10, офис 3, ОГРН 1162225099761 ИНН 2225176423) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Саян-Агро" (далее - общество "СаянАгро") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брент" (далее - общество "Брент") о взыскании 88 970 руб. предварительной оплаты за непоставленный по договору поставки от 21.12.2017 N 47 товар и 52 314 руб. 36 коп. неустойки за период с 03.03.2018 по 11.10.2019 с начислением ее по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 04.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "СаянАгро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: суды не учли, что у истца имелись основания полагать, что Сазонтов Е.В. является представителем ответчика и его полномочия явствовали из обстановки, так как он осуществлял поставку топлива от имени общества "Брент", что следует из транспортных документов; ответчиком не представлены доказательства того, что Сазонтов Е.В. является работником индивидуального предпринимателя Сердаева А.В.; суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о привлечении третьих лиц, опросе свидетеля Сазонтова Е.В.; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельства дела.

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Саян-Агро" (покупатель) и обществом "Брент" (поставщик) заключен договор поставки от 21.12.2017 N 47 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты (далее - товар); покупатель обязуется принимать и оплачивать товар, а также в случаях, предусмотренных договором и (или) дополнительных соглашениях к нему, возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки поставляемого товара, и выплачивать поставщику причитающееся ему вознаграждение за организацию транспортировки товара.

Количество товара, порядок поставки, условия доставки, цена и общая стоимость партии товара, дата поставки указываются в дополнительном соглашении (приложении) к договору (пункт 1.3 договора).

Согласно пунктам 8.1-8.3 договора расчеты за товар производятся по стоимости, указанной в дополнительных соглашениях к договору; платежными поручениями посредством перечисления денежных средств на счет, указанный поставщиком. При отсутствии иных указаний сторон расчеты производятся в соответствии с реквизитами, указанными в настоящем договоре.

В соответствии с приложениями N 1 - 5 к договору ответчик поставил истцу нефтепродукты на общую сумму 5 479 588 руб. 75 коп.; перевозку топлива от ответчика истцу осуществлял по заключенному с поставщиком договору от 01.05.2017 на перевозку грузов автомобильным транспортом предприниматель; товар покупателем оплачены в полном объеме. В указанной части разногласий между сторонами не имеется.

Судами установлено, что исковые требования общества "Саян-Агро" мотивированы тем, что им в целях поставки топлива АИ-92 в объеме 3 100 л, по расходному кассовому ордеру от 10.02.2018 N 1 (далее - ордер N 1) переданы обществу "Брент" через его водителя Сазонтова Е.В. денежные средства в сумме 88 970 руб., однако ответчик товар не поставил, денежные средства не возвратил. Поскольку претензию от 20.08.2019 с требованием о возврате образовавшейся задолженности ответчик оставил без удовлетворения, общество "Саян-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора суды исходили из необоснованности и недоказанности исковых требований по праву и размеру.

По существу судами спор разрешен правильно.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Положения статьи 432 ГК РФ предусматривают, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

По пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ по общему правилу, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

При этом, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (статья 312 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, проанализировав и оценив доказательства по делу по правилам главы 7 АПК РФ, учитывая сложившиеся между сторонами взаимоотношения (в том числе по поставке товара и его оплате в рамках договора), принимая во внимание отсутствие иных правоотношений по поставке товара, суды установили: в рамках договора поставки обязательства сторон выполнены и претензий по ним у сторон отсутствуют; недоказанность: передачи истцом уполномоченному представителю ответчика денежных средств по ордеру N 1 и именно в счет поставки ответчиком топлива, явствования его такого полномочия как получение денежных средств из обстановки. В связи с чем правомерно отказали в иске.

Установление подобных обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Довод подателя жалобы о том, что действия лица, которому по ордеру N 1 истцом переданы денежные средства, явствовали из обстановки являлись предметом детальной правовой оценки судов, обоснованно и мотивированно его отклонившие.

Так, в силу с пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть основано не только на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение представляемым сделки создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг). При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке.

Суды, установив, что ранее оплата производилась после фактической поставки товара по платежным поручениям, кроме того, всеми пятью приложениями к договору, которыми были согласованы поставки нефтепродуктов, предусматривалась 100% оплаты по факту поставки товара, при этом доказательств согласования иного порядка расчетов в материалы дела не представлено, исходили из того, что данные обстоятельства должны были породить у истца разумные сомнения в обоснованности наличия полномочий на получение наличных денежных средств в счет будущей поставки, поскольку данный способ оплаты не предусмотрен договором.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что лицо, которому, как указывает истец, им переданы денежные средства после исполнения сторонами друг перед другом обязательств по договору, не был наделен ответчиком полномочиями на получение от истца каких-либо денег в счет будущей поставки топливо.

При этом судами установлено, что доказательства последующего одобрения сделки по получению денежных средств в счет исполнения ответчиком своих обязательств по поставке товара в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отсутствии обязанности ответчика возвратить заявленную ко взысканию денежную сумму является правильным, поскольку применительно к обозначенным признакам наличие подобной обстановки, равно как и вообще какой бы то ни было обстановки, в которой состоялась передача денежных средств в заявленном размере, истцом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вопреки заявленным в кассационной жалобе доводам суд округа отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъект предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Не реализовав право, предусмотренное пунктом 1 статьи 312 ГК РФ, истец тем самым принял на себя риск возникновения негативных последствий несовершения таких действий (статья 9 АПК РФ).

Доводы кассатора о необоснованном отказе суда первой инстанции в вызове свидетеля, привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, подлежат отклонению, поскольку указанный отказ не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кроме того, в силу статей 51, 68, 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля, привлечение третьих лиц является правом, а не обязанностью суда; обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В данном случае суды, оценив обстоятельства дела, сочли возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам, признанными достаточными для разрешения спора по существу, в связи с чем не усмотрели правовых оснований для их удовлетворения.

Обстоятельства недобросовестного поведения ответчика и злоупотребления им правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлены.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы ранее проверены судами первой и апелляционной инстанций, получили должную правовую оценку, обоснованно отклонены с приведением соответствующих мотивов, с чем суд округа соглашается.

Доводы кассационной жалобы относительно неправильной оценки судами доказательств не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, поскольку установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств отнесено к компетенции суда первой инстанции и апелляционного суда. Кроме того, данные доводы не нашли документального подтверждения в ходе кассационного производства, поскольку нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке материалов дела судами не допущено.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, выводов судов не опровергают и подлежат отклонению с учетом вышеизложенных обстоятельств данного конкретного дела, установленных судами.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Приведенная истцом оценка обстоятельств спора, иное толкование норм права не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17164/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников