Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2021 г. N Ф04-4842/19 по делу N А45-21891/2018

г. Тюмень

19 января 2021 г.

Дело N А45-21891/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Щукина Антона Владимировича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2020 (судья Шахова А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А45-21891/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Вилюй" (ИНН 5404508134, ОГРН 1145476041072;

далее - общество "БК "Вилюй", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Лукиной Ольги Валентиновны к индивидуальным предпринимателям Усковой Рузалии Муссоватовне (ИНН 143302225808, ОГРНИП 304143331000038) и Щукину Антону Владимировичу (ИНН 780230063750, ОГРНИП 312784734500638) о признании недействительными сделок, заключённых за счёт должника, и применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие Капустин А.И. - представитель конкурсного управляющего Лукиной О.В. по доверенности от 02.03.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "БК "Вилюй" конкурсный управляющий Лукина О.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств от 04.07.2018 N N 21, 22, 23, 24, 25, 26, заключённых за счёт должника между предпринимателями Усковой Р.М. и Щукиным А.В., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автотранспортных средств:

УРАЛ 4320-60, цвет синий, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Т546КУ14, идентификационный номер X8958791AF0BH6059;

УРАЛ 4320-60, цвет синий, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Х336КУ14, идентификационный номер Х8958791АЕ0ВН6055;

КС-55732, цвет белый, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Т544КУ14, идентификационный номер X896929A0E1AV4068;

ГИРД 58490-00000010-10, цвет серый, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак О872ТК174, идентификационный номер X895849DBF0EM0011;

УРАЛ 4320 1920-30, цвет голубой, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак О328ВО89, идентификационный номер X1P432000Y0243423;

НЕФАЗ 9334-10, цвет серо-белый, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак ВО 6616 74, идентификационный номер X1F9334P0E0017554 (далее - транспортные средства).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2020 заявление конкурсного управляющего Лукиной О.В. удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 определение арбитражного суда от 25.06.2020 оставлено без изменения.

Щукин А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что суд ошибочно признал оспариваемые договоры недействительными, так как они являются незаключёнными - поскольку имущество в собственность предпринимателя Щукина А.В. не передавалось, оплата по договорам не произведена; спорное движимое имущество было передано по договору залога от 14.07.2018: действиями по заключению договора залога стороны прекратили действие договоров купли-продажи; управляющий не доказал наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал относительно доводов ответчика, согласился с выводами судов о недействительности подозрительных сделок, просил оставить обжалованные судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Капустин А.И. поддержал возражения конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "БК "Вилюй" (продавец) и предпринимателем Щукиным А.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 04.07.2018 N N 21, 22, 23, 24, 25, 26 (далее - договоры купли-продажи), по условиям которых покупатель передал продавцу в собственность спорные транспортные средства по ценам 100 000 руб., 1 863 183,99 руб., 2 027 536,23 руб., 177 200,43 руб., 177 200,43 руб., 42 400,86 руб., соответственно.

Заключение договоров купли-продажи от имени и за счёт общества "БК "Вилюй" производилось предпринимателем Усковой Р.М на основании комиссионных соглашений, существо которых сводилось к составлению договоров купли-продажи в отношении транспортных средств и не включало в себя какое-либо коммерческое представительство.

В силу предмета договора и обязанностей сторон исполнитель (предприниматель Ускова P.M.) производит оформление договора купли-продажи на транспортное средство на основании паспорта транспортного средства, грузовой таможенной декларации спецификации.

Из пункта 2.2 договоров купли-продажи следует, что оплата стоимости автомобиля производится банковским переводом всей подлежащей уплате суммы со счёта покупателя на счёт поручителя (именно так поименован общество БК "Вилюй" в комиссионных соглашениях) в течение 2-х дней с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "БК "Вилюй".

Решением арбитражного суда от 12.02.2019 общество "БК "Вилюй" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Лукина О.В.

Согласно заключению эксперта от 03.03.2020 N 361/19 по состоянию на 04.07.2018 рыночная стоимость транспортных средств составляет:

УРАЛ 4320-60, 2015 года выпуска, идентификационный номер X8958791AF0BH6059 - 3 100 000 руб.;

УРАЛ 4320-60, 2014 года выпуска, идентификационный номер Х8958791АЕ0ВН6055 - 2 700 000 руб.;

КС-55732, 2014 года выпуска, идентификационный номер X896929A0E1AV4068 - 3 600 000 руб.;

ГИРД 58490-00000010-10, 2015 года выпуска, идентификационный номер X895849DBF0EM0011 - 1 900 000 руб.;

УРАЛ 4320 1920-30, 2000 года выпуска, идентификационный номер X1P432000Y0243423 - 900 000 руб.;

НЕФАЗ 9334-10, 2014 года выпуска, идентификационный номер X1F9334P0E0017554 - 700 000 руб.

Из анализа экспертного заключения следует, что цены транспортных средств, установленные ответчиками в оспариваемых договорах, ниже рыночных в пределах 44 % - 3100 %.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения которых причинён вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 572, подпункта 4 пункта 1 статьи 575, пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из заключения оспариваемых сделок с имуществом неплатёжеспособного должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в течение года до возбуждения дела о банкротстве, по цене транспортных средств существенно в худшую для должника сторону отличающейся от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Арбитражный суд пришёл к выводу о недействительности подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением обязательств и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда, указав на то, что поскольку имущество на основании спорных договоров передано во владение и пользование ответчика (покупателю по договорам), зарегистрировано в органах ГИБДД за ответчиком, владение, пользование и распоряжение транспортными средствами на основании оспариваемых договоров в полном объёме перешло к ответчику.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании общества "БК "Вилюй" банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств предпринимателем Щукиным А.В. с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки доказательств и доводов участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Последствия недействительности сделок применены судами исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А45-21891/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов