Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф04-5822/20 по делу N А03-1726/2018

г. Тюмень

1 февраля 2021 г.

Дело N А03-1726/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Алтайкрайэнерго" на определение от 10.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 08.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-1726/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" (ИНН 2210010175, ОГРН 1152210000250), принятые по заявлению Федеральной налоговой службы к акционерному обществу "Алтайкрайэнерго" (ИНН 2224132840, ОГРН 1092224002331) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 N 17/2018, применении последствий недействительности сделки, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, краевого государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Славгородская центральная районная больница" (ИНН 2210001653, ОГРН 1022200865224).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" (далее - ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород", должник) Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 N 17/2018, заключённого между ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород" и акционерным обществом "Алтайкрайэнерго" (далее - АО "Алтайкрайэнерго", ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, АО "Алтайкрайэнерго" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что ФНС России не представило доказательств, подтверждающих право на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для оставления её заявления без рассмотрения.

Кроме того, по мнению кассатора, оспариваемый договор уступки прав требования относится к сделкам, совершаемым должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, учитывая положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не может быть признан недействительным по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ФНС России представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между должником (цедент) и АО "Алтайкрайэнерго" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 N 17/2018 (далее - договор уступки), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования уплаты денежных сумм к КГБУЗ "Славгородская центральная районная больница" задолженности по контракту теплоснабжения N 137/К-18, заключённому между должником и КГБУЗ "Славгородская центральная районная больница".

Сумма уступаемого требования составляет 2 393 934,88 руб.

Согласно пункта 2.5 договора уступки в связи с его заключением цедент и цессионарий прекращают зачётом (согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) взаимное однородное обязательство цессионария перед цедентом, вытекающее из пункта 1.4 настоящего договора, и обязательство цедента перед цессионарием, вытекающее из договора энергоснабжения от 02.11.2015 N 995, образовавшееся за период 2017 года на сумму в размере 2 393 934,88 руб.

Полагая, что договор уступки является сделкой, совершённой с предпочтением, приведшей к изменению очерёдности удовлетворения требований кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения договора уступки, совершённого после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при наличии у него задолженности перед иными кредиторами третьей очереди, АО "Алтайкрайэнерго" получило преимущественное удовлетворение своих требований.

Кроме того, суд, применив положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, пришёл к выводу о том, что оспариваемый договор заключён за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд согласился с позицией арбитражного суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно положению пункта 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оценивая доводы об осведомлённости ответчика о цели причинения вреда, следует учитывать правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3) по делу N А79-8396/2015, согласно которой по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует и установлено судами, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород" возбуждено 12.02.2018, в то время как спорная сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (16.02.2018), то есть в период, подпадающий под признаки пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед рядом других кредиторов, чьи требования (задолженность) впоследствии включены в реестр требований кредиторов в общем размере 93 345 390,01 руб.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что в результате заключения договора уступки прав погашена задолженность, возникшая до возбуждения дела о банкротстве, вывод судов о доказанности предпочтительного характера оспариваемой сделки перед иными кредиторами является верным.

При этом, поскольку такой способ расчёта с АО "Алтайкрайэнерго" (минуя счета должника) был избран исключительно в связи с наличием длительной неисполненной картотеки инкассовых поручений к расчётному счёту должника, суды, проанализировав конкретные обстоятельства обособленного спора, обоснованно отказали в применении правила пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве в части признания данной сделки, как совершённой в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, правильно применив нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в Постановлении N 63, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерные выводы о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя ходатайство о необходимости оставления заявления без рассмотрения, суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что требования ФНС России, включённые в реестр требований кредиторов, составляли менее десяти процентов всех требований. У судебной коллегии правовых оснований не согласиться с данными выводами не имеется, в связи с чем соответствующий довод кассационной жалобы подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1726/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Алтайкрайэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов