Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф04-6631/20 по делу N А45-7888/2020

г. Тюмень

9 февраля 2021 г.

Дело N А45-7888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Мальцева С.Д.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Айтжановой Ю.Р., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" на постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу (Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В.) N А45-7888/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" (630039, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Автогенная, дом 126, ОГРН 1055405013630, ИНН 5405289421) к обществу с ограниченной ответственностью "Логсиб" (630001, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Дуси Ковальчук, дом 1, корпус 2, этаж 4, ОГРН 1175476045887, ИНН 5402031093) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие:

путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) представитель общества с ограниченной ответственностью "Логсиб" - Ластовский С.В. по доверенности от 06.05.2020;

в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" - Горшенина Ю.Б. по доверенности от 11.11.2019 и Коркина Л.М. по доверенности от 12.05.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Логсиб" (далее - компания) о взыскании 7 574 511 руб. 38 коп. неосновательного обогащения и 18 980 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 07.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования были удовлетворены в полном объеме, с компании в пользу общества взыскано 7 574 511 руб. 38 коп. неосновательного обогащения в виде переплаты по договору транспортной экспедиции от 01.06.2017 N 01/06/17/9/771 (п) (далее - договор) и 18 980 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество подало кассационную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, неправильное толкование условий договора, из которых не следует, что сторонами согласована минимальная оплата транспортных услуг из расчета 8 часов за каждый рейс. По мнению заявителя кассационной жалобы, общая величина причитающихся компании выплат равна произведению фактической продолжительности использования каждого транспортного средства и согласованного условиями договора тарифа (стоимости одного часа нахождения на маршруте).

В приобщенном судом округа отзыве на кассационную жалобу компания просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители общества на доводах кассационной жалобы настаивают по изложенным в них основаниям. Полагают, что условия договора следует толковать по принципу "против предложившего" (правило "contra proferentem").

Представитель компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве. Дополнительно пояснил, что условия договора соответствуют содержанию направленной обществом заявки на проведение тендера. При этом порядок ценообразования обеспечивает экономическую целесообразность сделки для экспедитора, устанавливая гарантию эффективного использования транспортного средства, которое после убытия по заявке общества в соответствующий рабочий день, как правило, не может быть использовано для выполнения иных производственных задач.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 01.06.2017 между обществом (заказчик) и компанией (экспедитор) заключен договор, по условиям которого экспедитор обязался за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с перевозкой груза заказчика автомобильным или железнодорожным транспортом, а также оказать иные услуги, связанные с перевозкой груза, в том числе: обеспечить доставку и приемку груза заказчика (лиц, указанных заказчиком); проверку количества и состояния груза; погрузочно-разгрузочные работы по маршруту заказчика; получить и оформить необходимые для перевозки грузов документы (товарно-транспортные накладные, путевые листы) (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора за оказание услуг экспедитора заказчик оплачивает вознаграждение на основании согласованной тарификации (приложение N 1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении N 1 к договору (крайняя правая колонка таблицы) определены "тарифы за маршрут", действующие с 15.06.2017 и дифференцированные в зависимости от грузоподъемности и технического оснащения каждого транспортного средства (рефрижератор либо термос). Также приведен расчет тарифа: стоимость руб./час (относящаяся к конкретному типу транспортного средства) * количество часов на маршруте (которая применительно к каждому из согласованных сторонами тарифов указана в размере 8 часов). Кроме того, приложение N 1 к договору содержит примечание, согласно которому: "в случае увеличения рабочего времени более 8 часов, время закрывается по факту".

Дополнительным соглашением от 01.11.2018 к договору стороны с 01.01.2019 изменили величину тарифов за счет увеличения расчетного значения стоимости руб./час. При этом количество часов на маршруте (8) оставлено неизменным, как и примечание о том, что "в случае увеличения рабочего времени более 8 часов, время закрывается по факту".

Указав, что в ходе проверки представленных ответчиком сопроводительных документов (реестров и маршрутных листов) за период с марта по декабрь 2019 года истцом выявлены расхождения между количеством часов, указанным в маршрутных листах и реестрах (то есть фактическим временем нахождения транспортных средств на маршруте), и в актах оказанных услуг (не менее 8 часов, независимо от действительной продолжительности рейса), на основании которых произведен расчет по договору, общество заявило о возникновении на стороне компании неосновательного обогащения в виде переплаты на сумму 7 574 511 руб.

38 коп., в связи с чем направило ответчику претензию и в последующем обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, компания указала на установленный договором порядок ценообразования (содержание приложения N 1 и дополнительного соглашения к договору, буквальный смысл включенного в них примечания), длительную практику исполнения обязательств по договору, свидетельствующую о достижении соглашения о минимальной величине оплаты из расчета 8 часов за каждый рейс.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон о транспортно-экспедиционной деятельности), пунктами 5, 7 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006. N 554 (далее - Правила N 554), условиями договора и исходил из того, что сторонами не достигнуто соглашение об оплате истцом 8 часов маршрута, при фактическом оказании услуг на меньшее количество часов, поэтому пришел к выводу о возникновении на стороне общества неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с причитающимися потерпевшему процентами за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, учел правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ и раскрытые в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), на основе которых (приняв во внимание буквальное значение слов и выражений, соотношение друг с другом различных условий договора и дополнительного соглашения к нему, а также сложившуюся в отношениях сторон практику исполнения договора), пришел к выводу о том, что стороны согласовали минимально оплачиваемую продолжительность работы в объеме 8 часов, даже если фактически водители ответчика находились на объектах истца меньшее время; доказательства тому, что услуги компании подлежат почасовой оплате, в материалы дела не представлено; неосновательное обогащение отсутствует.

Оснований для выводов, отличных от апелляционной коллегии, суд округа не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (часть 3 статьи 17).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Неосновательное обогащение компании, по мнению общества, заключается в неправомерном получении платы за оказанные транспортно-экспедиционные услуги в объеме, превышающем их фактическую стоимость.

Между тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок.

Пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 780 ГК РФ).

Из приведенных норм права следует, что ценообразование в отношениях возмездного указания услуг подчиняется правилу о свободе договора (статья 421 ГК РФ) и зависит от установленного соглашением сторон порядка определения стоимости услуги.

Аналогичные правила формирования цены транспортно-экспедиционных услуг следуют из требований статьи 801 ГК РФ и пункта 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности и пунктов 2, 4 Правил N 554.

Толкование судом условий договора о цене услуги подчиняется общим правилам статьи 431 ГК РФ, согласно которым во внимание следует принимать, во-первых, буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которое в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а, во-вторых, действительную общую волю сторон с учетом цели договора, для чего этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления N 49, пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", далее - Постановление N 16), что соотносится с закрепленным в статье 4.6 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА) (1994 год) правилом толкования условий договора "contra proferentem".

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (включая договор, приложение N 1 к нему и дополнительное соглашение, задание на проведение тендера (с исходящим от общества предложением о минимально оплачиваемом времени маршрута 8 часов), акты выполненных работ, маршрутные листы, платежные поручения), в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, истолковав сформированные сторонами условия о порядке ценообразования, констатировав наличие между ними соглашения об установлении минимального оплачиваемого времени маршрута в объеме 8 часов, исходя из которого и произведены расчеты по сделке, суд апелляционной инстанции пришел мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества о взыскании с компании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Изложенные в кассационной жалобе общества возражения основаны на ином толковании условий договора, отличном от данного судом апелляционной инстанции, что при соблюдении коллегией судей правил его толкования не может послужить причиной для отмены судебного акта.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд обоснованно принял во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре, приложении N 1 и дополнительном соглашении к нему, а также взаимную связь различных условий договора и поведение сторон по исполнению сделки, раскрывающее их действительную общую волю на установление минимально оплачиваемой продолжительности работы транспортного средства из расчета 8 часов.

Соглашаясь с таким толкованием, суд округа дополнительно отмечает, что содержащееся в пункте 1.5 договора условие об оплате предполагает определение вознаграждения компании на основании согласованной "тарификации (приложение N 1)". При этом в приложении N 1 к договору непосредственно (крайняя колонка справа) определены итоговые "тарифы за маршрут" в виде конкретной цены, уже рассчитанной и включенной таким образом в договор стоимости услуг экспедитора. Отдельно (в других колонках) для раскрытия механизма ценообразования приведены стоимость руб./час и количество часов на маршруте (в каждом случае 8 часов), которые в совокупности с текстом примечания (при увеличении рабочего времени более 8 часов, время закрывается по факту), обоснованно истолкованы апелляционной коллегией таким образом, что при продолжительности конкретного маршрута менее 8 часов оплата производится по указанному в приложении N 1 к договору тарифу, более 8 часов - по цене определяемой в виде произведения значения фактически отработанного времени и стоимости руб./час.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости толкования условий договора против интересов компании (как лица, предложившего условия договора) ошибочен и подлежит отклонению, поскольку исходя из приведенных выше разъяснений пункта 11 Постановления N 16 такое толкование допускается лишь при невозможности определения существа достигнутой сторонами договоренности по правилам статьи 431 ГК РФ (путем буквального толкования и сопоставления условий договора, установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора).

В данном случае суд апелляционной инстанции установил содержание таких условий посредством ординарного толкования, поэтому применения иных (более абстрактных) приемов не требовалось.

Кроме того, обстоятельства того, что спорное условие договора в преддоговорном процессе исходило именно от компании судами в ходе производства по делу установлено не было (в том числе, с учетом приложенного ответчиком к первоначальному отзыву по иску задания на проведение тендера с предложением об установлении минимально оплачиваемого времени маршрута продолжительностью 8 часов).

Суд кассационной жалобы полагает также, что, исходя из ожидаемого от разумного и добросовестного коммерсанта поведения, общество, исполняя условия договора, имея в своем распоряжении сведения о фактической продолжительности работы транспортных средств, могло и должно было сопоставить их с содержанием актов выполненных работ перед осуществлением оплаты транспортно-экспедиционных услуг. Производя такую оплату в течение длительного времени по одному и тому же тарифу (рассчитанному из минимальной продолжительности работы 8 часов), общество фактически подтвердило достижение сторонами именно такого порядка ценообразования. Бремя доказывания обратного применительно к требованиям статей 9, 65 АПК РФ в таком случае возлагается именно на лицо, отступившее от стандартов разумного и добросовестного поведения и было реализовано истцом по настоящему делу по своему усмотрению и в определенных им самим пределах (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы, получившие должную правовую оценку апелляционного суда, по существу, выражают несогласие с произведенной последним оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и доказательств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Выводы апелляционного суда сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Постановление содержит мотивированное обоснование отклонения доводов заявителя жалобы. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При принятии постановления апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, его правильные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены постановления, которым правомерно отменено решение суда первой инстанции, в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7888/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

С.Д. Мальцев О.Ф. Шабалова