Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф04-6984/20 по делу N А27-15174/2019

город Тюмень

15 февраля 2021 г.

Дело N А27-15174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел посредством использования систем видеоконференц-связи и веб-конференции (онлайн-режим) кассационные жалобы Колегова Александра Германовича, финансового управляющего его имуществом Потлова Семена Геннадьевича и акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 18.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А27-15174/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" (650000, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, улица Дзержинского, дом 12, ИНН 4207004665, ОГРН 1024200001891), принятые по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Кемеровский социально-инновационный банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Колегову Александру Германовичу (Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский район, деревня Сухово) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Шикин Г.М.) в заседании участвовал представитель финансового управляющего имуществом Колегова Александра Германовича Лукьянов А.В. по доверенности от 14.12.2020.

Путём использования средств веб-конференции (онлайн-режим) в заседании участвовал представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Янюшкин А.С. по доверенности от 20.08.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" (далее - банк, должник) его конкурсный управляющий государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) 09.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора от 29.12.2017 N 4 уступки прав (требований) (далее - договор уступки), заключённого между банком и Колеговым Александром Германовичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требований банка:

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские овощи", (далее - общество)

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.04.2016 N 020л999-2016 (далее - кредитный договор),

- по договору залога имущества (оборудования) от 05.07.2016 N 020/03з-2016,

- по договору залога имущества (оборудования) от 30.01.2017 N 020/04з-2017;

к Колегову Вячеславу Александровичу по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/01п-2016,

к Чеботарёвой Наталии Александровне по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/02п-2016 от 28.04.2016,

к Колегову Александру Германовичу

- по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/03п-2016,

- по договору ипотеки от 28.04.2016 N 020/02з-2016,

- по договору ипотеки от 28.04.2016 N 020/01з-2016.

Определением суда от 21.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2020, договор уступки признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде восстановления требований банка по кредитному договору и обеспечительным сделкам (за исключением договоров поручительства).

В кассационной жалобе Колегов А.Г. просит определение арбитражного суда от 21.08.2020 и постановление апелляционного суда от 18.11.2020 отменить в части восстановления требования банка по договору ипотеки от 28.04.2016 N 020/02з-2016, принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления агентства.

В обоснование кассационной жалобы её заявитель ссылается на прекращение залога (ипотеки) в связи с не предъявлением кредитором требования об обращении взыскания на предмет залога.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом ответчика Потлов Семён Геннадьевич (далее - финансовый управляющий), утверждённый решением суда от 20.12.2019 по делу N А27-8915/2019 о банкротстве Колегова А.Р., просит определение арбитражного суда от 21.08.2020 и постановление апелляционного суда от 18.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления агентства.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание недобросовестное и непоследовательное поведение банка, обращавшегося за установлением своего требования в деле о банкротстве ответчика и исходившего при этом из действительности договора уступки;

не применён подлежащий применению принцип эстоппеля.

Агентство в своей кассационной жалобе просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить в части отказа в восстановлении требований банка по договорам поручительства.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о прекращении поручительства носят преждевременный характер, поскольку, вопрос об ответственности поручителей подлежит разрешению в случае предъявления банком к поручителям соответствующих требований в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

В судебном заседании представители финансового управляющего и агентства доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для удовлетворения кассационных жалоб ответчика и финансового управляющего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с кредитным договором банк обязался открыть обществу (заёмщик) невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 14 000 000 руб. на срок до 29.12.2017.

Факт предоставления банком обществу денежных средств в общей сумме 14 000 000 руб. подтверждается приобщёнными к материалам дела ордерами.

В обеспечение исполнения заёмщиком принятых на себя кредитных обязательств были заключены названные выше договоры залога (ипотеки) и поручительства.

В соответствии с условиями договора уступки банк передал ответчику право (требование) по кредитному договору и акцессорным обязательствам.

Пунктом 1.4 спорного договора цена уступаемого права (требования) определена в размере 7 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора уступки денежные средства в названной сумме подлежали уплате Колеговым А.Г. путём перечисления на счёт банка до 31.01.2018 (1 000 000 руб.), до 28.02.2018 (3 000 000 руб.) и до 30.03.2018 (3 000 000 руб.).

Впоследствии дополнительными соглашениями срок оплаты уступленного права (требования) продлён до 31.12.2019.

Приказом Банка России от 31.05.2019 N ОД-1224 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением суда от 02.08.2019 банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, агентство указало на заключение договора уступки органом юридического лица в ущерб интересам этого лица при осведомлённости ответчика о причинении ущерба.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований недействительности спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершённая кредитной организацией или иным лицом за её счёт, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, ГК РФ и другими федеральными законами.

В силу положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

В абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

В настоящем деле суды правомерно исходили из того, что:

требование о возврате долга в размере 14 000 000 руб. и уплате процентов за пользование кредитными средствами, обеспеченное поручительством нескольких лиц, ипотекой нежилого помещения и залогом сельскохозяйственной техники, уступлено за 7 000 000 руб., то есть за половину суммы основного долга;

уступка осуществлена в определённый кредитным договором срок возврата кредита, то есть в отсутствие со стороны банка каких-либо попыток получения исполнения от солидарных должников и (или) обращения взыскания на заложенное имущество;

спорный договор заключён с лицом, являющимся близким родственником (отцом) руководителя общества и стороной одного из договоров поручительства.

Судами также учтено, что явная невыгодность спорной сделки для банка была очевидна для ответчика, осуществлявшего экономическую деятельность и осведомлённого о собственном финансовом положении (предстоящем банкротстве), исключающем, по сути, возможность уплаты даже той цены приобретённого права, которая была оговорена условиями договора уступки.

Довод финансового управляющего о противоречивом поведении банка, предъявившем содержащие взаимоисключающие позиции требования в деле о банкротстве ответчика и в настоящем споре, был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими.

Определением суда от 18.07.2019 по делу N А27-8915/2019 в отношении Колегова А.Д. введена процедура реструктуризации долгов, утверждён финансовый управляющий.

Определением суда от 03.12.2019 требование банка, основанное на неисполнении ответчиком обязательств, принятых на себя в соответствии с договором уступки, включено в третью очередь реестра.

Действительно, впоследствии агентством в рамках настоящего спора заявлено о недействительности договора уступки.

Между тем следует учитывать, что при разрешении вопроса о предъявлении требования в деле о банкротстве ответчика банк действовал в ситуации очевидного недостатка времени, необходимого для полной и всесторонней оценки сопутствующих возникновению этого требования обстоятельств.

При этом агентство приобрело статус конкурсного управляющего в деле о банкротстве банка только 02.08.2019, в то время, как срок предъявления требования, исчисленный на основании пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, истекал 20.09.2020.

С учётом необходимости изучения документации должника и анализа совершённых им сделок, действия по своевременному предъявлению требования являются, безусловно, разумными и добросовестными.

Соответственно, оснований для применения в настоящем споре пункта 5 статьи 166 ГК РФ не усматривается.

Кроме того, признание недействительным договора уступки само по себе не влечёт нарушения прав ответчика и его кредиторов (применительно к процедуре банкротства).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2016 N 302-ЭС15-18574, в ситуации, когда судом был признан недействительным договор, вынесенное ранее в рамках дела о банкротстве судебное определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды пришли к верному выводу о недействительности договора уступки.

В отношении применения последствий недействительности сделки суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Восстановление прав банка по кредитному договору и обеспечительным сделкам соответствует правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

В то же время, признание статуса кредитора в обязательстве не влечёт автоматического взыскания долга по такому обязательству.

Вопрос о наличии этого долга и его размере подлежит разрешению в рамках отдельного спора при предоставлении другой стороне обязательства возможности заявления возражений.

Тем самым вывод судов об отказе в восстановлении требований банка по договорам поручительства по мотиву прекращения поручительства является преждевременным. Данный вывод может быть сделан лишь по результатам судебного разбирательства по иску банка к поручителю, что согласуется с правовым подходом, приведённым в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 N 305-ЭС20-6652.

Таким образом, обжалуемые судебные акты в части отказа в восстановлении требований банка по договорам поручительства подлежат отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления агентства.

Соответственно, в удовлетворении кассационной жалобы ответчика, настаивающего на отказе в восстановлении требования банка по договору ипотеки от 28.04.2016 N 020/02з-2016, следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-15174/2019 отменить в части отказа в восстановлении требований акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк":

к Колегову Вячеславу Александровичу по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/01п-2016,

к Чеботарёвой Наталии Александровне по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/02п-2016,

к Колегову Александру Германовичу по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/03п-2016.

Принять в этой части новый судебный акт.

Восстановить требования акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк":

к Колегову Вячеславу Александровичу по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/01п-2016,

к Чеботарёвой Наталии Александровне по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/02п-2016,

к Колегову Александру Германовичу по договору поручительства от 28.04.2016 N 020/03п-2016.

В остальной части определение от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы Колегова Александра Германовича и финансового управляющего его имуществом Потлова Семёна Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев