Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф04-159/21 по делу N А45-2676/2020

г. Тюмень

18 февраля 2021 г.

Дело N А45-2676/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Дерхо Д.С.,

Куприной Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) при ведении протокола помощником судьи Бочаровым Н.С., кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Афанасьева Андрея Александровича на решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 23.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Сбитнев А.Ю., Сластина Е.С.) по делу N А45-2676/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинггарантсервис" в лице Новосибирской общественной организации инвалидов "Геккон" (630084, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Республиканская, дом 7б, ОГРН 1025400510112, ИНН 5401161011) к индивидуальному предпринимателю Афанасьеву Андрею Александровичу (ИНН 541320223134, ОГРНИП 315547600128562) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Беляев Евгений Яковлевич.

В онлайн-режиме посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ЛизингГарантСервис" в лице Новосибирской общественной организации инвалидов "Геккон" - Самойлова О.Ю. по доверенности от 01.02.2021; индивидуального предпринимателя Афанасьева Андрея Александровича - Гордиенко А.А. по доверенности от 18.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛизингГарантСервис" (общество "ЛизингГарантСервис") в лице Новосибирской общественной организации инвалидов "Геккон" (далее - организация) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Афанасьеву Андрею Александровичу (далее - Афанасьев А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (снегоход) от 08.11.2018 N 08010018 (далее - договор), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Беляев Евгений Яковлевич (далее - Беляев Е.Я.).

Решением от 03.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен полностью, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: суд обязал общество вернуть Афанасьеву А.А. денежные средства в размере 293 065 руб. 88 коп., Афанасьева А.А. - вернуть в собственность общества транспортное средство - снегоход, имеющее характеристики, указанные в паспорте самоходной машины и других видов техники: серия RU ТК N 052184, выданном Центральной акцизной таможней, дата выдачи 16.01.2017, в комплектации с принадлежностями согласно списка, с Афанасьева А.А. в пользу общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Афанасьев А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено, что при подаче заявления пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с даты заключения договора; судами необоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств уведомление компании производителя техники BRP от 03.07.2019 об отзыве в ходе отзывной компании снегохода SKI-DOO SUMMIT X 165 850 ЕТЕС, 2016 года выпуска, VIN 2BPSTDHPXHV00078, а также отчет от 19.03.2020 N 03.091/2020 об определении рыночной стоимости транспортного средства, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Томская независимая оценочная компания" (далее - отчет от 19.03.2020), подтверждающие наличие у снегохода дефектов на момент продажи; представленный в материалы дела отчет общества с ограниченной ответственностью "Сибирский оценщик" (далее - общество "Сибирский оценщик") не учитывает фактическое состояние транспортного средства, являющегося предметом спора; судом не принято во внимание, что возврат снегохода обществу затруднителен и несет существенные затраты, не учтены требования статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающие в случае невозможности возвратить полученное по сделке в натуре возможность возмещения стоимости переданного имущества.

Участвующими в деле лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Афанасьева А.А. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, представитель организации полагал принятые по делу судебные акты законными и подлежащими оставлению без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЛизингГарантСервис" в лице управляющего Беляева Е.Я. (продавец) заключило с Афанасьевым А.А. (покупатель) договор, по условиям которого обязалось передать в собственность ответчика транспортное средство - снегоход, идентификационный номер (VIN) 2BPSTDHPXHV000783, паспорт самоходной машины и других видов техники серия RU ТК N 052184, выданный Центральной акцизной таможней, дата выдачи 16.01.2017 (далее - транспортное средство).

Покупатель обязался уплатить продавцу покупную цену, которая определена сторонами в пункте 4.1 договора и составляет 293 065 руб. 88 коп.

Договор сторонами исполнен: транспортное средство обществом "ЛизингГарантСервис" передано Афанасьеву А.А., последний платежами от 18.12.2018 и от 23.04.2019 уплатил покупную цену.

Организация является участником общества "ЛизингГарантСервис" с размером доли 100 процентов уставного капитала.

Установив, что по данным отчета об оценке от 23.12.2019 N 5226.1-19, составленного обществом "Сибирский оценщик", рыночная стоимость транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи от 08.11.2019 N 08010018 составляет 885 000 руб. и полагая, что договор заключен на значительно невыгодных для общества "ЛизингГарантСервис" условиях, по заниженной цене, организация обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 12, 166, пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 168, пунктом 2 статьи 174, пункта 1 статьи 182, статьи 309 ГК РФ, статьей 34 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 32, 93, 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пунктах 1, 3, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).

Исходя из того, что сроки исковой давности по заявленному требованию обществом не пропущены, доказательства ненадлежащего технического состояния транспортного средства на момент заключения договора отсутствуют, соотнеся цену снегохода, согласованную сторонами в договоре, и его рыночную стоимость на дату заключения договора, определенную в отчете об оценке N 5226.1-19, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к выводу о том, что договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества "ЛизингГарантСервис" условиях, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При этом суд отклонмл доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства на дату заключения договора, указав, что акт осмотра транспортного средства от 08.11.2018 не содержит сведений о калькуляции стоимости ремонта, позволяющих определить возможное снижение стоимости, наличии у лица, участвовавшего в осмотре, специальных знаний, представленный в подтверждение возражений отчет от 19.03.2020, составлен спустя значительное время после исполнения договора, в то время как доказательства, исключающие эксплуатацию транспортного средства в течении данного периода, отсутствуют. Кроме того, учтя наличие гарантии на транспортное средство, действовавшей на дату заключения договора (до 30.11.2019), исходя из отсутствия обращений к официальному дилеру, сведений о ремонте транспортного средства, выявлении у него технических неисправностей, суд счел представленное ответчиком уведомление об отзывной компании от 03.07.2019 недостаточным доказательством соразмерности цены транспортного средства, согласованной в договоре.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По одному из них сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие значительного ущерба для интересов представляемого. Обстоятельством, подлежащим установлению и являющимся основанием для вывода о подобном размере ущерба, является кратное превышение действительной стоимости имущества, отчуждаемого по договору, над стоимостью встречного представления. Кроме того, данное обстоятельство презюмирует наличие у другой стороны сделки заведомой осведомленности о ее порочности.

Бремя доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на лицо, заявляющее о недействительности сделки (статья 65 АПК РФ), экономическая оправданность которой презюмируется (статья 10 ГК РФ), что, впрочем, не лишает ответчика права представить доказательства, подтверждающие равноценность произведенного представления, в том числе - с учетом конкретных характеристик отчуждаемого имущества, определяющих его стоимость.

Права участников корпорации, установленные в статье 65.2 ГК РФ, допускают в том числе возможность указанных лиц оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства (договор поставки от 03.10.2017 N 0Ф00-000006 с приложенной спецификацией, договор, акт N 1 приема транспортного средства от 25.05.2018, отчет от 23.12.2019 N 5226.1-19 об оценке транспортного средства), установив, транспортное средство, находящееся на гарантии и не имеющее каких-либо дефектов, продано спустя незначительный период после его приобретения, по цене, в три раза меньшей по сравнению с действительной рыночной стоимостью соответствующего товара, мотивированно отклонив представленные ответчиком возражения как противоречащие иным, составленным сторонами документам установили, что действительная стоимость транспортного средства составляем 885 000 руб. Данный факт позволил судам прийти к обоснованным выводам о существенном занижении стоимости представления, произведенного Афанасьевым А.А. (293 065 руб. 88 коп.), свидетельствующем о причинении обществу "ЛизингГарантСервис" существенного ущерба, что презюмируемо являлось известным для покупателя.

Суд округа исходит из того, что подобная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308) судом кассационном инстанции не установлено.

Совокупность обстоятельств, опосредовавших заключение и исполнение оспариваемой сделки - дата перепродажи, составленные сторонами документы, подтверждающие факт передачи товара и не содержащие указания на наличие у него каких-либо недостатков, действующая гарантия на товар, позволили судам прийти к обоснованному выводу о возможности исходить из действительной величины рыночной стоимости товара, определенной по результатам оценки.

В связи с изложенным судом округа отклоняются доводы кассационной жалобы, выражающие несогласие с установленными судами обстоятельствами стоимости транспортного средства и мотивированным отклонением соответствующих возражений, приведенных в ходе рассмотрения спора ответчиком.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в применении к заявленным требованиям сроков исковой давности, отклоняется судом округа исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Положения статьи 181 ГК РФ устанавливают специальный порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Содержащиеся в пункте 3 Постановления N 27 разъяснения, подлежащие применению к спорным отношениям сторон в силу положений пункта 1 Постановления N 27, раскрывают порядок определения момента, презюмирующего наличие субъективной осведомленности у лица, не являющегося стороной сделки, о ее совершении: в качестве такового указана дата проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Применив указанные разъяснения, исходя из даты совершения оспариваемой сделки (08.11.2018), даты предъявления иска (07.02.2020), принимая во внимание отсутствие иных доказательств, подтверждающих иную, более раннюю дату осведомленности организации, суды обоснованно исходили из отсутствия оснований для вывода об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, отклонили возражения ответчика.

Аргументы кассатора о необоснованном применении двусторонней реституции, невозможности возврата транспортного средства ввиду его нахождения в труднодоступном месте, необходимости несения значительных расходов, отклоняются судом округа ввиду следующего.

Из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

Невозможность возврата индивидуально-определенного имущества должно носить объективный характер, с учетом чего при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате таковая подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны (пункт 81 Постановления N 25).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ранее являлись предметом их исследования и оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2676/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Д.С. Дерхо Н.А. Куприна