Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2021 г. N Ф04-756/21 по делу N А45-5798/2020

г. Тюмень

17 марта 2021 г.

Дело N А45-5798/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании кассационную жалобу Петренко Кирилла Дмитриевича на решение от 23.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В.) по делу N А45-5798/2020 по иску Петренко Кирилла Дмитриевича, (Новосибирская область, г. Болотное) к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (630004, г. Новосибирск, ул. Челюскинцев, 14/2, этаж 3, офис 309, ОГРН 1125476119273, ИНН 5407478015) об истребовании у Уварова Р.В. оригинала протокола общего собрания участников ООО "Бастион" и о признании недействительными решений общего собрания участников от 28.07.2017, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Бастион".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Уваров Руслан Владимирович, 2) Гиренко Александр Сергеевич.

В заседании принял участие представитель Петренко Кирилла Дмитриевича - Жулидова Т.А. по доверенности от 06.12.2019.

Суд установил:

Петренко Кирилл Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ООО "Бастион", общество, ответчик) об истребовании у Уварова Руслана Владимировича оригинала протокола общего собрания участников ООО "Бастион" и о признании недействительными решений общего собрания участников от 28.07.2017, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Бастион".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уваров Руслан Владимирович, Гиренко Александр Сергеевич.

Решением от 23.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Петренко К.Д. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Петренко К.Д. указывает на то, что заявление о применении исковой давности не имеет правового значения, поскольку заявлено ненадлежащей стороной - третьим лицом Уваровым Р.В.; настоящий спор не предусматривает возможности предъявления ответчиком к третьему лицу (участнику общества) регрессного требования или требования о возмещении убытков; дело о банкротстве в отношении ООО "Бастион" не возбуждалось, доводы о возможном привлечении Уварова Р.В. к субсидиарной ответственности носят предположительный характер; у истца отсутствовала реальная возможность узнать из определения по делу N А45-40459/2019 о существовании решения общего собрания общества от 28.07.2017; Петренко К.Д. был ознакомлен с правовой позицией Уварова Р.В. и копией протокола только 25.12.2019; с указанной даты начинает течь срок исковой давности, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности; истец не оспаривает полномочия Уварова Р.В. как единоличного исполнительного органа, а оспаривает решение общего собрания общества в связи с нарушением корпоративных процедур его принятия.

В судебном заседании представитель Петренко К.Д. поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судами установлено, что ООО "Бастион" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2012, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ОГРН 1125476119273. Уставный капитал общества составляет 30 000 руб.

Петренко К.Д. и Гиренко А.С. с 30.11.2015 являются участниками ООО "Бастион" с долей участия по 1/3 в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 10 000 руб.

Уваров Р.В. является участником общества с 10.04.2018 с долей участия 1/3 в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Как указал истец, 25.02.2020 от действующего директора Беседина Н.А. ему стало известно о том, что 28.07.2017 общим собранием участников ООО "Бастион" приняты следующие решения:

1. Решения, принятые на текущем общем собрании, и состав участников, присутствующих на общем собрании участников общества отражаются в протоколе, который подписывается председателем и секретарем общего собрания участников общества. Подписи председателя и секретаря общего собрания участников общества не подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

2. Продлить полномочия директора общества Уварова Р.В., на новый срок 5 лет, с 31.07.2017.

Истец, полагая, что оспариваемые решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 28.07.2017, приняты с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование иска указал на то, что истец не был уведомлен о проведении 28.07.2017 общего собрания участников ООО "Бастион", на котором продлили полномочия директора общества Уварова Р.В., не принимал в нем участия; истцу стало известно о проведенном 28.07.2017 общем собрании участников ООО "Бастион" только 25.02.2020 в ходе судебных разбирательств по делу N А45-40459/2019 от действующего директора Беседина Н.А.; истец в протоколе свою подпись не ставил, в связи с чем полагает его сфальсифицированным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности на обжалование решений общего собрания участников общества, о применении которой заявлено третьим лицом Уваровым Р.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Уваров Р.В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) указано, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судами установлено, что как следует из обстоятельств ранее рассмотренного корпоративного спора с участием тех же лиц в рамках дела N А45-40459/2019, до включения в состав участников ООО "Бастион" Гиренко А.С. и Петренко К.Д., Уваров Р.В. являлся единоличным исполнительным органом общества до 28.10.2019.

28.10.2019 участниками общества Петренко К.Д. и Гиренко А.С. было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Бастион" Уварова Р.В. и назначении с 29.10.2019 на должность директора ООО "Бастион" Жулидова А.В.

Оспариваемый участниками общества протокол от 28.07.2017 был представлен в материалы дела N А45-40459/2019 истцом Уваровым Р.В. при обращении в суд 15.11.2019 с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Бастион" от 28.10.2019.

Определением от 18.11.2019 по делу N А45-40459/2019 исковое заявление Уварова Р.В. принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гиренко А.С., Петренко К.Д.

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что в обществе имеется корпоративный конфликт, ответчик по делу - ООО "Бастион" не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности, констатировав, что удовлетворение иска повлияет на законные права и интересы третьего лица - Уварова Р.В., определив, с учетом обращения Уварова Р.В. с иском в рамках дела N А45-40459/2019 об оспаривании решения участников общества от 28.10.2019, начало течения срока исковой давности по настоящему спору с 18.11.2019, когда участник общества должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, принимая во внимание, что истцу было известно о полномочиях Уварова Р.В. как директора общества с момента участия в ООО "Бастион" (ноябрь 2015 года), суды пришли к обоснованному выводу об истечении на момент обращения Петренко К.Д. с иском в суд (25.02.2020) установленного законом двухмесячного срока для обжалования решений общего собрания, оформленных протоколом от 28.07.2017, о применении которого заявлено третьим лицом.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у суда оснований для рассмотрения заявления третьего лица Уварова Р.В. о применении срока исковой давности, поскольку настоящий спор не предусматривает возможности предъявления ответчиком к третьему лицу (участнику общества) регрессного требования или требования о возмещении убытков, являлись предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и непосредственного влияния результата рассмотрения настоящего спора на права и обязанности Уварова Р.В., являвшегося единоличным исполнительным органом общества.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 15 постановления N 43, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и ином моменте начала исчисления срока, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5798/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин