Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

город Тюмень

12 апреля 2021 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Иреляхнефть" в лице конкурсного управляющего Качина Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 (судьи Смольникова М.В., Дубок О.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление Буровых Работ - 1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604, далее о тексту - общество "УБР-1", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Подкорытова Василия Ивановича о признании недействительными сделки должника по перечислению 18.08.2017 акционерному обществу "Иреляхнефть" (ОГРН 1021400967488, ИНН 1433009622, далее по тексту - общество "Иреляхнефть", ответчик) денежных средств в размере 1 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Иреляхнефть" в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Иреляхнефть" просит отменить принятые судебные акты и прекратить производство по делу.

В обоснование жалобы её податель ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, установленных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности "(банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), необходимых для вывода о недействительности сделки, в частности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели должника.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.08.2017 со счёта должника в пользу общества "Иреляхнефть" перечислены денежные средства в размере 1 500 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор от 01.07.2014 N И/УБР1 на выполнение работ по строительству скважин на Иреляхском газонефтяном месторождении.

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

Из разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 8 Постановления Пленума N 63, следует, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу приведённого разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о расчёте как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено.

По сути, такое условие о расчёте (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса) прикрывает собою иное условие сделки (безвозмездность), и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

В данном случае оспариваемая сделка совершена в день принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (18.08.2017), в связи с чем может быть оспорена по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

В подтверждение наличия у общества "Иреляхнефть" (заказчик) требований к обществу "УБР-1" (подрядчик) в материалы настоящего обособленного спора представлены сведения о подписании между ними договора от 01.07.2014 N И/УБР1 и дополнительных соглашений от 14.07.2014 и от 26.01.2015 к нему.

В письме от 20.08.2014 N 2014820 общество "Иреляхнефть" просило должника вернуть излишне перечисленные по платёжному поручению от 19.08.2014 N 300 денежные средства в сумме 1 500 000 руб.

Тем самым совершение оспариваемой сделки ответчиком обосновано возвратом излишне уплаченной должнику по договору от 01.07.2014 N И/УБР1 суммы денежных средств.

Между тем суды учли установленные в рамках иных обособленных споров по настоящему делу обстоятельства совершения в отношении должника налоговой проверки (акт от 16.10.2018 N 17-15/15), анализа движения товарно-денежных потоков, согласно которым 90 % поставщиков и заказчиков общества "УБР-1" являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками "проблемных", к числу которых отнесено, в том числе и общество "Иреляхнефть"; обналичивание денежных средств осуществлялось путём совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется.

Кроме того. постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2020 по делу N А40-83941/2018 и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А58-7212/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.01.2020, установлена фактическая согласованность действий юридических лиц, в том числе общества "Иреляхнефть" и должника в цепочке движения денежных средств, входящих в группу аффилированных (подконтрольных) лиц. Суды пришли к выводу о том, что налогоплательщик в подтверждение вычетов по налогу на добавленную стоимость представил документы, которые оформлены исключительно в целях получения налоговой выгоды и не отражают совершение и учёт реальных хозяйственных операций, причем использованная схема отношений с рассматриваемым лицом свидетельствует о непроявлении обществом "Иреляхнефть" должной степени осмотрительности и осторожности в сфере налоговых правоотношений.

Таким образом, установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства фактической согласованности действий общества "Иреляхнефть" и общества "УБР-1" в движении денежных средств, входящих в группу аффилированных (подконтрольных) лиц, отсутствие реальности хозяйственных отношений в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, а также опровержению в рамках настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание наличие обоснованных сомнений относительно реальности отношений между обществом "Иреляхнефть" и обществом "УБР-1", возникших из договора от 01.07.2014 N И/УБР1, непредставление ответчиком в материалы настоящего спора соответствующих доказательств реальности правоотношений, нераскрытие источника получения перечисленной в адрес должника суммы денежных средств, а также их дальнейшей судьбы после возвращения должником, вывод судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённой в отсутствие встречного исполнения со стороны общества "Иреляхнефть", в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является обоснованным и правомерным.

Приведённые в кассационной жалобе общества "Иреляхнефть" доводы относительно неправильной судебной оценки обстоятельств исполнения спорных обязательств и неправильного распределения бремени доказывания подлежат отклонению судом округа, как основанные на ошибочном толковании норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей проверки обоснованности требований кредиторов с учётом повышенного стандарта доказывания, и по существу не опровергают выводов судов о мнимом характере правоотношений с должником, как не имеющих намерения создания соответствующих гражданско-правовых последствий. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Иреляхнефть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов