Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2021 г. N Ф04-2026/21 по делу N А46-1787/2020

г. Тюмень

5 мая 2021 г.

Дело N А46-1787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Дерхо Д.С.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Родионовской Ирины Анатольевны на решение от 19.11.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Лебедева Н.А.) и постановление от 08.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу N А46-1787/2020 по иску закрытого акционерного общества "Велес" (627551, Тюменская область, Абатский район, село Банниково, улица Гагарина, дом 1, строение 3, ИНН 7208004840, ОГРН 1107232020895) к индивидуальному предпринимателю Родионовской Ирине Анатольевне (ИНН 550519513338, ОГРНИП 313554328100088) о применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Велес" Сеитков Юрий Геннадьевич.

В судебном заседании участвовали индивидуальный предприниматель Родионовская Ирина Анатольевна и её представитель Куликова Т.А. по доверенности от 01.12.2020.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Велес" (далее - общество "Велес") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю Родионовской Ирине Анатольевне (далее - ИП Родионовская И.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества от 16.08.2018 (далее - договор купли-продажи); обязании ИП Родионовской И.А. возвратить комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный; полуприцеп: ВАККЕНХАУ А22, регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска, общей стоимостью 3 531 893 рубля. После фактического исполнения ИП Родионовской И.А. обязанности по передаче сельхозтехники в натуре, в порядке встречного исполнения обязать общество "Велес" возвратить ИП Родионовской И.А. 1 600 500 рублей; в случае невозможности исполнения ИП Родионовской И.А. обязательства по передаче сельхозтехники в натуре взыскать с ИП Родионовской И.А. в пользу общества "Велес" 3 531 893 рубля, с общества "Велес" в пользу ИП Родионовской И.А. - 1 600 500 рублей; произвести зачёт встречных требований, взыскать с ИП Родионовской И.А. в пользу общества "Велес" 1 931 893 рубля, взыскать с ИП Родионовской И.А. в пользу общества "Велес" неосновательное обогащение в размере 2 560 000 рублей, возникшее в связи с использованием сельхозтехники истца в период с 16.08.2018 по 16.12.2019.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий обществом "Велес" Сеитков Юрий Геннадьевич.

Решением от 19.11.2020 Арбитражного суда Омской области требование истца о взыскании с ИП Родионовской И.А. неосновательного обогащения в размере 2 560 000 рублей выделено в отдельное производство; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи, заключённого сторонами, удовлетворено: с ИП Родионовской И.А. в пользу общества "Велес" взыскано 3 531 893 рубля, с общества "Велес" в пользу ИП Родионовской И.А. взыскано 1 600 500 рублей, произведён судебный зачёт, по результатам которого с ИП Родионовской И.А. в пользу общества "Велес" взыскано 1 931 893 рубля.

ИП Родионовская И.А., не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что ответчик законный и добросовестный приобретатель, этот факт судами не проверен, однако это имело существенное значение для дела; на момент проведения торгов никаких запретов не существовало, арестов не налагалось, в удовлетворении принятия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять любые действия по отчуждению имущества должника на тот момент отказано определением от 15.08.2018 Арбитражного суда Омской области, поэтому у ответчика не было сомнений при совершении сделки; судами не учтены обстоятельства дела о банкротстве, так как единственный участник должника, подав заявление о намерении погасить долг за должника, тем не менее каких-либо действий не предпринял, поэтому в деле о банкротстве суд признал виновными действия как конкурсного управляющего, так и единственного учредителя, разделив между ними сумму убытков; не учтена статья 24.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о страховании ответственности арбитражного управляющего, в силу которой при наступлении страхового случая страховщик выплачивает возмещение, однако истец не обращался за такой выплатой.

Отзывы на кассационную жалобу суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением от 05.02.2018 (резолютивная часть от 01.02.2018) Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7293/2017 общество "Велес" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сеитков Ю.Г.

Определением от 02.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области по названному делу утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не находящегося в залоге, в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано 10.07.2018 сообщение о проведении торгов.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕФРСБ (дата публикации 17.08.2018, сообщение N 2954472), 16.08.2018 состоялись торги по реализации имущества должника: комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный (лот N 1); полуприцеп ВАККЕНХАУ А22, регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска (лот N 2). По результатам торгов объявлен победитель - ИП Родионовская И.А.

Согласно договору купли-продажи имущество общества "Велес" продано ИП Родионовской И.А. по цене 1 600 500 рублей.

Определением от 22.01.2019 Арбитражного суда Тюменской области удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. о прекращении производства по делу N А70-7293/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества "Велес" в связи с погашением всех требований кредиторов должника.

Полагая, что действия конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. по проведению торгов по продаже имущества должника являются неразумными, причинившими убытки обществу "Велес", единственный участник общества "Велес" Пичугин Ю.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с конкурсного управляющего. Вступившим в законную силу постановлением от 04.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7293/2017 удовлетворено заявление единственного участника общества "Велес" Пичугина Ю.А. о взыскании с арбитражного управляющего Сеиткова Ю.Г. в пользу общества "Велес" убытков в размере 965 946 рублей 50 копеек.

Полагая, что в рамках дела N А70-7293/2017 судом установлена незаконность действий конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. и, как следствие, незаконность проведённой им сделки по отчуждению спорного имущества, общество "Велес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 11, 12, 153, пунктами 1, 3 статьи 166, пунктами 1, 2 статьи 168, пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 174.1, пунктом 1 статьи 181, пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 197, статьёй 200, пунктом 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), правовой позицией, высказанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 N 307-ЭС18-187.

Исходя из того, что в рамках дела N А70-7293/2017 установлено, что конкурсный управляющий Сеитков Ю.Г., будучи осведомлённым о намерении представителя участников должника погасить в полном объёме требования кредиторов с целью возможности реализовать интерес в продолжении хозяйственной деятельности должника, в том числе путём сохранения принадлежащей ему сельхозтехники, осуществил реализацию имущества должника - общества "Велес", нарушив при этом баланс интересов кредиторов и должника, что выразилось в отчуждении имущества должника по заниженной стоимости, учитывая, что у конкурсного управляющего имелись основания для отмены торгов, поскольку существовала реальная возможность наиболее полного удовлетворения требований кредиторов за счёт удовлетворения заявления о намерении, без утраты права на технику, между тем таких действий конкурсным управляющим не принято, в связи с чем судом первой инстанции принято решение об удовлетворении иска.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, отметил, что проведение торгов и совершение оспариваемой сделки в нарушение запрета, установленного законодательством о банкротстве, влечёт их недействительность (ничтожность), поскольку сделка должника по отчуждению имущества, на совершение которой в силу закона установлен запрет, является ничтожной независимо от добросовестности другой стороны сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статей 11, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, заинтересованному лицу гарантировано его право обращения за защитой нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путём предъявления иска в суд.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, предусмотренному в статье 168 ГК РФ, исключения из которого установлены в пункте 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Предусмотренные в пункте 2 статьи 168 ГК РФ исключения из приведённого общего правила о недействительных сделках представляют ничтожные сделки, то есть такие, которые нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределённого круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершённая с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из пункта 3 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из установленного в рамках дела N А70-7293/2017 факта осведомлённости конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. о намерении представителя участников должника погасить в полном объёме требования кредиторов, между тем который, реализовав имущество должника, нарушил тем самым баланс интересов кредиторов и должника, что выразилось в отчуждении имущества должника общей рыночной стоимостью 3 531 893 рубля по заниженной стоимости в 1 600 500 рублей, чем причинил ущерб должнику в размере 1 931 893 рублей. Суды сочли, что у конкурсного управляющего имелись основания для отмены торгов при наличии реальной возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, между тем таких действий конкурсным управляющим не предпринято.

Однако судами не включена в предмет исследования добросовестность покупателя по договору купли-продажи. Кроме того, полагая, что сделка, совершённая с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ), вместе с тем судами не указано какой законодательный запрет нарушен конкурсным управляющим, кем установлен запрет либо введены какие-либо ограничения судом, иным органом.

От установления таких обстоятельств, оценки поведения сторон зависит разрешение спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи.

Поскольку судами такие обстоятельства не выяснялись и не исследовались, но они имеют существенное значение для рассмотрения спора, выводы судов об удовлетворении иска являются преждевременными.

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 170 АПК РФ).

Такие нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделён, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства по вопросу добросовестности участников сделки, установить с достаточной полнотой обстоятельства её недействительности (ничтожности), несоответствия, совершения с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из законодательства о банкротстве, дать оценку самой процедуре проведённых конкурсным управляющим торгов на предмет числа участников, формирования цены, наличия/отсутствия пороков процедуры с целью установления соразмерности цены продажи, по результатам рассмотрения дела принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.11.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 08.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-1787/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Д.С. Дерхо С.Д. Мальцев