Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2021 г. N Ф04-944/21 по делу N А70-3422/2020

г. Тюмень

5 мая 2021 г.

Дело N А70-3422/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зауксвелл Инвестиции" на постановление от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронова Т.А., Грязниковой А.С.) по делу N А70-3422/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростнефтегаз-Харп" (629420, ЯНАО, район Приуральский, пгт. Харп, улица Одесская, здание АЗС, ИНН 8908002938, ОГРН 1128901000832) к обществу с ограниченной ответственностью "Зауксвелл Инвестиции" (625033, город Тюмень, улица Михаила Сперанского, дом 17, квартира 304, ИНН 7714356936, ОГРН 1157746895976) о взыскании 35 414 486 руб. 30 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Зауксвелл Инвестиции" - Маслов Р.С. по доверенности от 30.05.2020 (сроком по 31.12.2021).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ростнефтегаз-Харп" (далее - истец, ООО "Ростнефтегаз-Харп") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Зауксвелл Инвестиции" (далее - ответчик, ООО "Зауксвелл Инвестиции") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 35 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 331 678 руб. 08 коп. за период с 22.12.2019 по 31.08.2020, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2020 по делу N А70-3422/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Зауксвелл Инвестиции" в пользу ООО "Ростнефтегаз-Харп" взыскано неосновательное обогащение в размере 30 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 131 669 руб. 66 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 30 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлины в размере 171 375 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.09.2020 по делу отменено, принят новый судебный акт.

С ООО "Зауксвелл Инвестиции" в пользу ООО "Ростнефтегаз-Харп" взыскано 35 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "Зауксвелл Инвестиции" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание документы по заданию от 06.11.2019 N 2, отправленные ответчиком по почте России, указав на обязанность ответчика использовать систему Мой арбитр, как более быструю; судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика о фальсификации истцом задания N 2, представленного в суд в копии и подписанного в одностороннем порядке. Помимо этого, заявитель считает, что цели заданий N 1 и N 2 не могут быть противоречащими основам правопорядка и нравственности, а также считаться противоправными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 28.10.2019 между ООО "Зауксвелл Инвестиции" (консультант) и ООО "Ростнефтегаз-Харп" (клиент) заключен договор об оказании услуг от 28.10.2019 N 88, по условиям которого клиент обязуется оплатить, а консультант обязуется оказать юридические, консультационные услуги в части представления и защиты интересов клиента или указанного им лица в арбитражном суде с целью участия в судебных заседаниях, достижения промежуточных результатов (далее - договор).

Пунктом 1 договора исчерпывающий перечень подлежащих выполнению действий указывается в заданиях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Если иное не предусмотрено в соответствующем задании по результату выполнения задания клиент выплачивает консультанту вознаграждение в размере 2 процентов от суммы выгоды клиента, указанной в задании.

Стоимость услуг консультанта составляет 5 000 руб. за 1 час работы, если иная стоимость не указана в соответствующем задании.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что этапы и сроки выполнения задания, условия и размер выплаты вознаграждения консультанта указываются в задании, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Между сторонами подписано задание от 28.10.2019 N 1 к договору, в соответствии с которым консультант обязуется оказать юридические, консультационные услуги в части представления и защиты интересов в Арбитражном суде ЗападноСибирского округа, цель задания - отложение рассмотрения дела на срок не ранее, чем до 11.11.2019 включительно, не допустить рассмотрение дела по существу.

В соответствии с заданием от 06.11.2019 N 2 к договору об оказании услуг от 28.10.2019 N 88 консультант обязуется оказать услуги по делу N А81-8477/2018 в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа в интересах налогоплательщика в целях достижения одного из действующих результатов:

- отмена состоявшихся по делу судебных актов суда первой и апелляционной инстанций и направление дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение;

- отмена состоявшихся судебных актов и принятие судом решения в пользу налогоплательщика в полном объеме.

На оплату услуг по заданию N 1 ответчик выставил счет от 29.10.2019 N 1/88 на сумму 5 000 000 руб., который был оплачен истцом по платежному поручению от 29.10.2019 N 2074.

Пунктом 1.1 задания предусмотрено, что в случае недостижения результатов, поименованных в пункте 1 задания N 2, консультант обязуется возвратить уплаченное вознаграждение в полном объеме, то есть 30 000 000 руб., а также консультант не претендует на выплату премии в размере 15 000 000 руб.

Согласно пункту 2 задания N 2 объем необходимой работы для достижения результата определяется сторонами и указывается в соответствующем счете на оплату. Оплата счета подтверждает согласование стоимости услуг.

Задание от 06.11.2019 N 2 также подписано сторонами, подписи скреплены печатями (приложение N 2 к заявлению ответчика о фальсификации доказательств).

Платежным поручением от 09.11.2019 N 2241 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 30 000 000 руб., указав в назначении платежа счет от 08.11.2019 N 2/88 за услуги по заданию N 2.

09.12.2019 истец направил ответчику уведомление (письмо N 2019-12.19), в котором сообщил об одностороннем отказе от исполнения договора оказания услуг от 28.10.2019 N 88 на основании пункта 1 статьи 782 ГК РФ в связи с нецелесообразностью проведения дальнейших работ.

Уведомлением от 09.12.2019 N 2019-12.19 истец просил ответчика в 5-дневный срок произвести возврат денежных средств, перечисленных платежным поручением от 29.10.2019 N 2074 на сумму 5 000 000 руб. и платежным поручением от 09.11.2019 N 2241 на сумму 30 000 000 руб., а также представить детальный отчет об оказанных услугах и их стоимости с приложением подтверждающих документов для определения размера фактически понесенных консультантом расходов и их последующего возмещения клиентом.

Уведомление от 09.12.2019 N 2019-12.19 направлено в адрес ответчика почтовым отправлением с почтовым идентификатором N 62930042009894, которое было вручено ответчику 16.12.2019.

Поскольку в установленный 5-дневный срок ответчиком денежные средства не возвращены, истец в порядке досудебного урегулирования спора направил ответчику претензию от 23.12.2019 N 2019-12.21 с требованием о добровольном возврате денежных средств.

Неудовлетворение ответчиком данной претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворяя исковые требования исходил из наличия факта уклонения ответчика от возврата неосновательно полученных денежных средств, требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с указанной нормой права является правомерным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, принял во внимание особенности взаимодействия сторон в рамках спорного договора, цели его заключения, не связанные с ожидаемым от подобного рода сделок правовым результатам, установлением несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, признал заключенный между сторонами договор ничтожным в силу статьи 169 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемый судебный акт.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное выше, особенности взаимодействия сторон в рамках спорного договора, цели его заключения, не связанные с ожидаемым от подобного рода сделок правовым результатам, установлением несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами договор в силу статьи 169 ГК РФ является ничтожным.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у суда апелляционной инстанции оснований для вывода о ничтожности договора и применении последствий его недействительности подлежит отклонению.

В ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий. Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020).

Применительно к рассматриваемой ситуации, по смыслу статьи 167 ГК РФ, вследствие ничтожности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного по делу N А70-3422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко