Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2021 г. N Ф04-3469/18 по делу N А67-3704/2017

город Тюмень

13 мая 2021 г.

Дело N А67-3704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (ИНН 7017397357, ОГРН 1167031054838; далее - общество "АСТ-Ресурс") на определение от 09.10.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Казарин И.М.) и постановление от 29.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Иващенко А.П.) по делу N А67-3704/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (ИНН 7011006007, ОГРН 1097030000198; далее - общество "Транс Север Групп", должник), принятые по заявлению публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190; далее - Банк Уралсиб) и индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича (ОГРНИП 318554300062031; далее - предприниматель) о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.08.2017 N ТСГ-6, от 10.08.2017 N ТСГ-8, от 10.08.2017 N ТСГ-9, от 10.08.2017 N ТСГ-10, от 10.08.2017 N ТСГ-11, от 10.08.2017 N ТСГ-15, от 10.10.2017 N ТСГ11, от 20.10.2017 N ТСГ-13, от 29.11.2017 N ТСГ-1, N ТСГ-8, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер", и договоров купли-продажи от 15.08.2017 N МАС-4, от 15.08.2017 N МАС-7, от 15.08.2017 N МАС-8, от 15.08.2017 N МАС-9, от 15.08.2017 N МАС-11, от 15.08.2017 N МАС-14, от 04.12.2017 N МАС13, от 06.12.2017 N МАС-1, от 20.01.2018 N МАС-1, от 20.01.2018 N МАС-2, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - общество "Мастер") и обществом "АСТ-Ресурс", применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители предпринимателя - Данилов Р.Н. по доверенности от 11.01.2020, общества с ограниченной ответственностью "Спецстройавангард" - Назарько В.С. по доверенности от 07.01.2019, Кормаченко М.Д. по доверенности от 18.04.2019, акционерного общества "Возрождение" - Бахтияров Е.А. по доверенности от 31.12.2020.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) в заседании участвовали представители общества "АСТ-Ресурс" - Черепанов В.В. по доверенности от 11.11.2020, Ефимова Е.В. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 30.05.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 05.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Общество "Транс Север Групп" (продавец) и общество "Мастер" (покупатель) в ходе исполнительного производства, возбуждённого в отношении продавца, заключили договоры купли-продажи от 10.08.2017 N ТСГ-6, от 10.08.2017 N ТСГ-8, от 10.08.2017 N ТСГ-9, от 10.08.2017 N ТСГ-10, от 10.08.2017 N ТСГ-11, от 10.08.2017 N ТСГ-15, от 10.10.2017 N ТСГ11, от 20.10.2017 N ТСГ-13, от 29.11.2017 N ТСГ-1, N ТСГ-8, по условиям которых на основании которых общество "Мастер" приобрело у должника 10 единиц транспортных средств, стоимостью 30 000 руб. каждое (общая цена всех сделок 300 000 руб.).

Впоследствии указанное имущество было реализовано обществом "Мастер" (продавец) в пользу общества "АСТ-Ресурс" по договорам купли-продажи от 15.08.2017 N МАС-4, от 15.08.2017 N МАС-7, от 15.08.2017 N МАС-8, от 15.08.2017 N МАС-9, от 15.08.2017 N МАС-11, от 15.08.2017 N МАС-14, от 04.12.2017 N МАС13, от 06.12.2017 N МАС-1, от 20.01.2018 N МАС-1, от 20.01.2018 N МАС-2 за общую стоимость 601 000 руб.

Решением суда от 04.07.2019 общество "Транс Север Групп" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого Банк Уралсиб и предприниматель обратились в арбитражный суд с заявлением о признании всех договоров купли-продажи, заключённых между должником и обществами "Мастер", "АСТ-Ресурс", как единой сделки, недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности в виде возврата отчуждённых транспортных средств в конкурсную массу.

В обоснование заявленных требований кредиторы сослались на аффилированность общества "АСТ-Ресурс" с должником, единая направленность всех сделок на причинение вреда кредиторам, заключение договоров купли-продажи на условиях неравноценности.

Определением суда от 09.10.2020, оставленным без изменения постановлением от 29.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительными, применена реституция в виде возврата отчуждённых транспортных средств в конкурсную массу должника.

Суды двух инстанций, указав на аффилированность общества "АСТ-Ресурс" с должником ввиду их подконтрольности семье Агеевых, фактическую взаимосвязанность общества "Мастер" с указанными лицами, отчуждение имущества должника по стоимости (300 000 руб. и 601 000 руб.) более чем в 28 раз ниже по отношению к рыночной (17 219 851 руб.), пришли к выводу о наличии признаков недействительности сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Также апелляционный суд указал на то, что представленные ответчиком договоры залога не имеют правового значения, поскольку залог прекратился в связи с реализацией имущества в ходе исполнительного производства в целях удовлетворения требований залогодержателя.

В кассационной жалобе общество "АСТ-Ресурс" просит определение суда от 09.10.2020 и постановление апелляционного суда от 29.01.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в ином составе суда.

По утверждения подателя кассационной жалобы столь низкая цена отчуждённой по оспариваемым сделкам техники была обусловлена тем, что после совершения договоров купли-продажи она продолжала находиться в залоге у акционерного общества "ЮниКредит Банк" (далее - Банк), однако данное обстоятельство судами первой и апелляционной инстанций учтено не было, в связи с чем сделаны преждевременные выводы о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых сделок (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (один года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве, на дату их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и Федеральной налоговой службой в размере, превышающим 650 000 000 руб.

Общества "АСТ-Ресурс", "Транс Север Групп" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку подконтрольны, соответственно, Агееву Михаилу Леонидовичу и Агеевой Людмиле Николаевне, являющимися близкими родственниками (сын и мать). Обстоятельство заинтересованности общества "Мастер" к указанным лицам следует из их фактических взаимоотношений. Приобретение у должника ликвидного имущества на нерыночных условиях и его последующая реализация в пользу аффилированного с должником лица, также по существенно заниженным ценам в совокупности свидетельствует об общности экономических интересов всех лиц, вовлечённых в спорные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств опровергающие указанные выводы, равно как и указанную презумпцию в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о неравноценности оспариваемых договоров купли-продажи сделан судами по результатам соотношения их условий с рыночной стоимости аналогов данных транспортных средств по состоянию на дату их реализации, определённой экспертным путём (отчёт оценщика от 29.05.2020 N 076-20). В указанном отчёте указано, что общая стоимость всех транспортных средств составляет 17 219 851 руб. Доказательств, подтверждающих иную стоимость техники, её неудовлетворительного состояния на момент продажи, в материалы обособленного спора обществами "Мастер", "АСТ-Ресурс" не представлено. Ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено (статья 81 АПК РФ).

Установив реализацию должником в условиях объективного банкротства через формально незаинтересованное общество "Мастер" в пользу аффилированного с ним общества "АСТ-Ресурс" техники стоимость которой превышает 17 000 000 руб., получив при этом 300 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассатора обременение имущества не обесценивает актив в столь значительном размере. Доказательств того, что на момент реализации транспортных средств их рыночная стоимость с учётом наличия обременения, на чём настаивает общество "АСТ-Ресурс", не превышала 300 000 руб. в материалы обособленного спора не представлено.

Довод подателя жалобы о наличии обременения (залог) в отношении спорного имущества в пользу Банка подлежит отклонению.

В статье 352 ГК РФ определены обстоятельства, в случае которых залог прекращается.

В рассматриваемом случае самореализация должником транспортных средств в ходе исполнительного производства, то есть вне процедур банкротства, произошла с согласия Банка в целях удовлетворения его требований из их стоимости (иного не доказано) и не отрицается обществом "АСТ-Ресурс" в кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней.

Поэтому такая продажа, как правильно указал апелляционный суд, привела к прекращению залогового обязательства по спорному имуществу в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Кроме того, из информации о движении дела, размещённой в картотеке арбитражных дел, усматривается, что по запросу суда представлены сведения о принадлежащих должнику транспортных средствах, исходящие от УМВД России по Томской области, Росавиации, Инспекции государственного технического надзора Томской области.

Из указанных ответов следует, что часть имущества, поименованного в договорах о залоге, за должником не зарегистрирована, в том числе все имущество, переданное заявителю в залог по договору от 08.04.2013 N 001/0708Z/13, и часть имущества по договорам от 28.07.2011 N 001/1451Z/11 (предмет оспариваемых сделок), N 001/1452Z/11 (предмет оспариваемых сделок), N 001/1453Z/11, N 001/1454Z/11, от 30.03.2011 N 001/0462Z/11 (мотивировочная часть определения суда от 20.06.2019).

Последствия недействительности сделок в виде возвращения отчуждённого имущества в конкурсную массу должника и восстановления прав требования общества "Мастер" к обществу "Транс Север Групп" применены судом первой инстанции в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В целом доводы общества "АСТ-Ресурс", изложенные в кассационной жалобе, в том числе связанные иной стоимостью отчуждённого должником имущества, указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.10.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3704/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев