|
1 февраля 2021 г.
|
Дело N А67-3704/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
|
председательствующего
|
|
Фроловой Н.Н.
|
|
судей
|
|
Зайцевой О.О.
|
|
|
|
Иващенко А.П.
|
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. (до перерыва), секретарём судебного заседания Сперанской Н.В. (после перерыва), с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (N 07АП-4203/2018(4)) на определение от 09.10.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (636601, Томская область, Парабельский район, с. Парабель, ул. 30 лет Победы, 100, корп. 2; ИНН 7011006007, ОГРН 1097030000198), по заявлению публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" и индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 21.11.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс",
В судебном заседании приняли участие:
от АО "Возрождение": Горбунова А.В., доверенность от 31.12.2020, Бахтияров Е.А., доверенность от 31.12.2020,
от ООО "АСТ-Ресурс": Ефимова Е.В., Ефимова О.Е. (до перерыва), доверенность от 11.01.2021,
от ИП Романчука Д.И.: Данилов Р.Н., доверенности от 11.01.2020, 20.01.2021,
от ООО "СпецСтройАвангард": Назарько В.С. по доверенности от 18.04.2020,
от иных лиц: не явились (извещены)
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - должник, ООО "Транс Север Групп") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова Михаила Владимировича, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".
Определением суда от 15.08.2019 конкурсным управляющим ООО "Транс Север Групп" утвержден Емельянов М.В.
Публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" и индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович (далее - заявители, ПАО "Банк Уралсиб", Романчук Д.И.) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 21.11.2016, от 02.12.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, от 28.04.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (далее - ООО "АСТ-Ресурс"), договоров купли-продажи от 10.08.2017 N ТСГ-6, N ТСГ-8, N ТСГ-9, N ТСГ-10, N ТСГ-11, N ТСГ-15, от 10.10.2017 N ТСГ-11, от 20.10.2017 N ТСГ-13, от 29.11.2017 N ТСГ-1, N ТСГ-8, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер"), соглашения об отступном, заключенного между должником и ООО "АСТ-Ресурс".
Определением суда от 16.12.2019 заявление принято к производству, требование об оспаривании договоров купли-продажи от 21.11.2016, от 02.12.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, от 28.04.2018, заключенных между должником и ООО "АСТ-Ресурс", выделено в отдельное производство.
В судебном заседании представитель Романчука Д.И. ходатайствовал об уточнении заявления, в новой редакции которого просил признать недействительными и применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 28.07.2017 (заявитель не распространяет последствия недействительности договора на здание мобильное КОЛТА 2009 года, N двигателя: 598147), от 21.11.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 15.12.2017, заключенных между должником и ООО "АСТ-Ресурс".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены МОСП по ИОВИП УФССП России по Томской области, Казанцев Евгений Николаевич.
Определением от 09.10.2020 Арбитражный суд Томской области признал недействительными договоры купли-продажи от 21.11.2016, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, заключенные между ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТ-Ресурс". Применил последствия недействительности сделок: обязал ООО "АСТ-Ресурс" возвратить в конкурсную массу ООО "Транс Север Групп" следующее имущество: - самосвал IVECO-ATM653900, 2008 года выпуска, VIN: X8965390080CG8325; - полуприцеп-тяжеловоз (99350), 2007 года выпуска, VIN: XWL99395070000113; - самоходная энергетическая машина для сварки трубопровода АСТ-4А, 2006 года выпуска, номер двигателя: 219763, заводской номер 147; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1995 года выпуска, заводской номер: 284337; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 447391; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1994 года выпуска, заводской номер: 311458; - прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 259938; - прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 386638; - прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 299783; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 2001 года выпуска, заводской номер: 00142/457683; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 417145; - прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 заводской номер: 379634; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 472176; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1998 года выпуска, заводской номер: 479534; - прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1993 года выпуска, заводской номер: 238567; восстановил задолженность ООО "Транс Север Групп" перед ООО "АСТ-Ресурс" в размере 420 000 рублей. Заявление ПАО "Банк Уралсиб" и ИП Романчука Д.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2017, заключенного между ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТ-Ресурс", выделил в отдельное производство. Привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казанцева Е.Н.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АСТ-Ресурс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
ИП Романчук Д.И., АО "Возрождение", АО "Банк Уралсиб", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "АСТ-Ресурс", представило письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых указало, что все спорное имущество находилось в залоге у АО "ЮниКредитБанк".
ИП "Романчук Д.И. представил возражения на пояснения ООО "АСТ-Русурс".
ООО "АСТ-Ресурс" представило ходатайство о приобщении к материалам дела договоров залога N 001/0462 Z/11 от 30.03.2011, N 050/0342 Z/13 от 16.08.2013, N 050/0341 Z/13 от 16.08.2013, N 001/1453 Z/11 от 28.07.2011, N 001/1454 Z/11 от 28.07.2011, N 001/1352 Z/12 от 16.07.2012.
В судебном заседании представители ООО "АСТ-Ресурс" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержали ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Представители ИП Романчука Д.И., АО "Возрождение", ООО "СпецСтройАвангард" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзывах.
По смыслу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и при условии надлежащего обоснования лицом, участвующим в деле, невозможности представления в суд первой инстанции данных доказательств по причинам, не зависящим от него, а также в случае отказа судом первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства.
Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, а также, исходя из того, что их не приобщение может привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.06.2020 N 12), суд апелляционной инстанции, в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы, принял в качестве дополнительных доказательств.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ООО "Транс Север Групп" (продавец) и ООО "АСТ-Ресурс" (покупатель) в ходе исполнительного производства, возбужденного в отношении продавца, заключили договоры купли-продажи от 21.11.2016, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, на основании которых ООО "АСТ-Ресурс" получило от должника:
- самосвал IVECO-ATM653900, 2008 года выпуска, VIN: X8965390080CG8325;
- полуприцеп-тяжеловоз (99350), 2007 года выпуска, VIN: XWL99395070000113;
- самоходная энергетическая машина для сварки трубопровода АСТ-4А, 2006 года выпуска, номер двигателя: 219763, заводской номер 147;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1995 года выпуска, заводской номер: 284337;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 447391;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1994 года выпуска, заводской номер: 311458;
- прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 259938;
- прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 386638;
- прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 года, заводской номер: 299783;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 2001 года выпуска, заводской номер: 00142/457683;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 417145;
- прицеп здание мобильное КОЛТА, 2009 заводской номер: 379634;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1999 года выпуска, заводской номер: 472176;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1998 года выпуска, заводской номер: 479534;
- прицеп ЗПТС-12 (вагон), 1993 года выпуска, заводской номер: 238567.
Полагая, что сделки недействительны по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ИП Романчук Д.И. и ПАО "Банк Уралсиб" обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка совершена в течение периода подозрительности (один год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления) и предусматривает неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной по сделке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Дело о банкротстве ООО "Транс Север Групп" возбуждено определением арбитражного суда от 30.05.2017, следовательно, сделки совершенные в период с 21.11.2016 по 15.12.2017, могут быть оспорены по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявления кредиторы ссылаются на то, что сделки совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, при заинтересованности сторон, с целью причинить вред имущественным правам его кредиторов, в результате их совершения такой вред причинен; должник, передав имущество в собственность ООО "АСТ-Ресурс", равноценного встречного исполнения не получил; сделки влекут оказание предпочтения одним кредиторам перед другими. Кроме того, по мнению заявителей, оспариваемые ими сделки содержат в себе признаки злоупотребления правом.
Из материалов дела следует, что по по условиям договоров купли-продажи от 28.07.2017, от 13.06.2017, от 15.12.2017, заключенных между ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТРесурс", стоимость самосвала IVECO-ATM653900 определена в размере 30 000 рублей, АСТ-4А - 120 000 рублей, 13 прицепов - 30 000 рублей за каждый.
В подтверждение доводов о занижении стоимости имущества должника при его отчуждении заявителями представлен отчет от 29.05.2020 N 075-20 об определении рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на даты его реализации, согласно которому стоимость самосвала IVECO-ATM653900 составила 2 347 948 рублей; АСТ-4А - 2 663 582 рубля; 8 прицепов ЗПТС-12 (вагон) - 246 839 рублей за каждый; 5 прицепов (здание мобильное КОЛТА) - 505 674 рубля за каждый. Общая стоимость составила 9 514 612 рублей.
Доводы подателя жалобы о том, что отчет не может быть принят, так как представленные в нем аналоги находятся в хорошем техническом состоянии, а стоимость спорной техники сформирована исходя их плохого технического состояния техники, требующей капитального ремонта, судом апелляционной инстанции отклоняются, в отсутствии допустимых доказательств.
Доказательств иной стоимости имущества на дату заключения сделок, в материалы дела не представлено.
Ссылка ООО "АСТ Ресурс" о том, что акт об аресте и постановление об оценке, как и действия судебного пристава-исполнителя, не оспорены, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не могут являться доказательством рыночной стоимости реализованного имущества.
Из договоров купли-продажи, актов приема-передачи, ненадлежащее состояние имущества на момент его передачи ООО "АСТ-Ресурс"" не следует.
Допустимых доказательств наличия у имущества существенных недостатков, подтверждающие основания для выводов судебного пристава-исполнителя о стоимости оцененного им имущества в размере 30 000 руб. и 120 000 руб., соответственно, не представлены.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что объективность и достоверность произведенной судебным приставом-исполнителем оценки стоимости спорного имущества ставятся под сомнение.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что цена имущества ООО "Транс Север Групп", отчужденного ООО "АСТ-Ресурс", существенно занижена по сравнению с рыночными ценами.
Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "АСТ-Ресурс" является торговля автотранспортными средствами, дополнительными видами деятельности - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.
Таким образом, ответчик является профессиональ
