Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2021 г. N Ф04-1153/21 по делу N А45-16237/2019

г. Тюмень

14 мая 2021 г.

Дело N А45-16237/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская студия камня" на решение от 07.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Серёдкина Е.Л.) и постановление от 28.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Колупаева Л.А., Марченко Н.В.) по делу N А45-16237/2019 по иску акционерного общества "Строительное управление N 9" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Строительное управление N 9"; 630007, г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д. 19/1, оф. 911, ИНН 5407103369, ОГРН 1025403217927) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская студия камня" (630126, г. Новосибирск, ул. Выборная, д. 158А, оф. 2, ИНН 5405503481, ОГРН 1145476128731) о взыскании убытков в размере 1 614 325 руб. 05 коп.

Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Элегант", общество с ограниченной ответственностью "Барлет", федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Новосибирский национальный исследовательский государственный университет".

Суд установил:

акционерное общество "Строительное управление N 9" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Строительное управление N 9"; далее - ОАО СУ-9, истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - ООО "Элегант") о взыскании убытков в размере 1 870 310 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору подряда N 46/14 от 07.07.2014.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "Элегант" на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Сибирская студия камня" (далее - ООО "Сибирская студия камня", ответчик); истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основания и размер заявленного иска, просил взыскать убытки в размере 1 614 325 руб. 05 коп. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 20.02.2015 N 1 на выполнение подрядных работ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Элегант", общество с ограниченной ответственностью "Барлет" (далее - ООО "Барлет"), Федеральное государственного автономное образовательное учреждение высшего образования "Новосибирский национальный исследовательский государственный университет" (далее - ФГАОУ ВО "Новосибирский национальный исследовательский государственный университет").

Решением от 07.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Сибирская студия камня" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ОАО СУ-9 и ООО "Сибирская студия камня" в суд округа поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, подписанного ОАО СУ-9 в лице конкурсного управляющего Бородиной Анастасией Петровны и ООО "Сибирская студия камня" в лице генерального директора Ненаховой Ирины Львовны, следующего содержания:

"1. Стороны договорились между собой, что по настоящему мировому соглашению Ответчик возмещает Истцу убытки в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в течение 2 (двух) рабочих дней с момента его утверждения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа и опубликования резолютивной части на сайте https://kad.arbitr.ru/ по следующим банковским реквизитам: OAO "СУ-9", р/с 40702810944050033027 в Сибирском Банке ПAO СБЕРБАНК, БИК 045004641, к/с 30101810500000000641, ИНН/ КПП 5407103369/540601001.

2. Обязательства Ответчика по возмещению убытков, предъявленных к взысканию истцом к Ответчику в деле N A45-16237/2019, считаются исполненными в случае исполнения Ответчиком в надлежащем порядке полностью обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения.

3. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, Сторонами друг другу не возмещают и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. В случае неисполнения Ответчиком условий мирового соглашения в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 настоящего соглашения, дебиторская задолженность Ответчика перед Истцом в размере, установленном судебным актом в деле N A45-16237/2019, будет реализована на торгах в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон Соглашения, и один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение Стороны направляют на утверждение в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии его одобрения комитетом кредиторов Открытого акционерного общества "Строительное управление N 9", проголосовавшего за утверждение настоящего мировое соглашения.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сторонам известны.

Приложение:

1.Копия решения ООО "Сибирская студия камня" о назначении генерального директора;

2.Копия Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2018 г. (резолютивная часть) по делу N A45-20396/2016;

3.Копия Протокола комитета кредиторов Открытого акционерного общества "Строительное управление N 9".

Сторонами заявлены ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие их представителей.

Изучив условия подписанного между сторонами спора мирового соглашения, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Из частей 6, 7 статьи 141 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует его условия, доводы лиц, участвующих в деле, и дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Если установлено, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, то арбитражный суд не вправе его утверждать.

Исследовав материалы дела, условия заключенного сторонами мирового соглашения, проверив их на соответствие закону, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что представленное мировое соглашение подлежит утверждению, поскольку заключено в интересах лиц, участвующих в деле, подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц; государственная пошлина не подлежит возврату из федерального бюджета истцу, поскольку не была им уплачена при рассмотрении дела (подпункт 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации).

При этом, исходя из условий мирового соглашения, предмета и основания исковых требований, существа спора, суд округа приходит к выводу о том, что стороны ставятся в потенциально более выгодные выгодное положение, чем при его отсутствии.

Судом округа при проверке мирового соглашения требованиям закона также учтено, что ОАО СУ-9 признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства (дело N А45-20396/2016);

на заседании комитета кредиторов ОАО СУ-9 30.03.2021 принято большинством голосов от общего количества присутствующих членов комитета кредиторов решение об утверждении мирового соглашения (первый вопрос повестки дня), которое оформлено протоколом заседания комитета кредиторов N 15 от 30.03.2021 с приложением текста мирового соглашения.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу решение от 07.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16237/2019 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению (пункт 6 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 24.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в силу части 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 139, 141, 150, 283, 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16237/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между открытым акционерным обществом "Строительное управление N 9" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская студия камня", следующего содержания:

"1. Стороны договорились между собой, что по настоящему мировому соглашению Ответчик возмещает Истцу убытки в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в течение 2 (двух) рабочих дней с момента его утверждения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа и опубликования резолютивной части на сайте https://kad.arbitr.ru/ по следующим банковским реквизитам: OAO "СУ-9", р/с 40702810944050033027 в Сибирском Банке ПAO СБЕРБАНК, БИК 045004641, к/с 30101810500000000641, ИНН/ КПП 5407103369/540601001.

2. Обязательства Ответчика по возмещению убытков, предъявленных к взысканию истцом к Ответчику в деле N A45-16237/2019, считаются исполненными в случае исполнения Ответчиком в надлежащем порядке полностью обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения.

3. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, Сторонами друг другу не возмещают и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. В случае неисполнения Ответчиком условий мирового соглашения в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 настоящего соглашения, дебиторская задолженность Ответчика перед Истцом в размере, установленном судебным актом в деле N A45-16237/2019, будет реализована на торгах в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон Соглашения, и один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение Стороны направляют на утверждение в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии его одобрения комитетом кредиторов Открытого акционерного общества "Строительное управление N 9", проголосовавшего за утверждение настоящего мировое соглашения.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сторонам известны.

Приложение:

1.Копия решения ООО "Сибирская студия камня" о назначении генерального директора;

2.Копия Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2018 г. (резолютивная часть) по делу N A45-20396/2016;

3.Копия Протокола комитета кредиторов Открытого акционерного общества "Строительное управление N 9".".

Производство по делу N А45-16237/2019 прекратить.

Меры, принятые определением от 24.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения судебных актов, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева