Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2021 г. N Ф04-1874/21 по делу N А45-15931/2020

г. Тюмень

20 мая 2021 г.

Дело N А45-15931/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Терентьевой Т.С.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" Халилова Вадима Рафиковича на решение от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 15.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Молокшонов Д.В., Сухотина В. М.) по делу N А45-15931/2020 по иску участника общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" Халилова Вадима Рафиковича (630005, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 53, оф. 603/1, ИНН 5405492303, ОГРН 1145476030270) к обществу с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (630008, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Тургенева, д. 144, оф. 2, ОГРН 1105404000976, ИНН 5404406559) о взыскании 15 551 462 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Давидович Антон Сергеевич, Гуляев Денис Александрович.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании приняли участие представители:

от Давидовича Антона Сергеевича - Гришина Е.К.по доверенности от 23.07.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

от Халилова Вадима Рафиковича - Беляев А.А. по доверенности от 13.01.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "СК "Вектор" - Горожанкин И.И. по доверенности от 13.07.2020 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (далее - ООО ПСК "Вектор") Халилов Вадим Рафикович (далее - Халилов В.Р.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (далее - ООО СК "Вектор", ответчик) взыскании с ООО СК "Вектор" в пользу ООО ПСК "Вектор" 15 551 462 руб., неосновательно сбереженных по недействительным договорам подряда.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Давидович Антон Сергеевич (далее - Давидович А.С.) и Гуляев Денис Александрович (далее - Гуляев Д.А.).

Решением от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, участник ООО ПСК "Вектор" Халилов В.Р. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что из установленных судами фактических обстоятельств по делам N А45-23294/2019 и N А45-29787/2019 следует, что прикрываемой сделкой является сделка по перераспределению долей между участниками ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор"; акты зачета входили в цепочку сделок, прикрывающих сделку по перераспределению долей, и должны быть квалифицированы как ничтожные на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ссылается на то, что судами не дана оценка доводу истца о том, что факт прекращения взаимоотношений сторон по распределению своих долей материалами дела подтвержден.

ООО СК "Вектор" в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Представитель Давидовича А.С. просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на законность принятых судебных актов.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.12.2018 между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) был заключен договор подряда N 51/2018, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по устройству внеплощадочных сетей хозяйственно бытовой канализации на объекте "Жилая застройка переменной этажности мкр. "Купеленка" по адресу Московская область, Ленинский муниципальный район, восточнее д. Ермолина, а заказчик обязался принять работы и оплатить их стоимость в размере 4 154 000 руб.

09.01.2019 между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) был заключен договор подряда N 25092018П-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по монтажу внеплощадочной сети водопровода В1 от камеры ВК-25 (существующая) до камеры N 3 (проектируемая) для нужд водоснабжения на объектах ЖК "Первый квартал", ЖК "Эко Видное 2.0", ЖК "Видный берег", а заказчик обязался принять работы и оплатить их стоимость в размере 3 386 509 руб.

09.01.2019 между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) был заключен договор подряда N 25-08-18-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по устройству напорной канализации 2d400 до Городской канализационной на объекте "Район железнодорожной станции Расторгуево г. Видное", а заказчик обязался принять работы и оплатить их стоимость в размере 9 450 037 руб. 21 коп.

Общая стоимость работ по указанным договорам составила 16 990 546 руб. Однако свою обязанность по оплате указанных выше работ ООО ПСК "Вектор" исполнило лишь частично, всего в размере 15 551 462 руб.

В рамках дела N А45-23294/2019 судом установлено, что участники ООО ПСК "Вектор" Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. решили поровну поделить доли участников и вернуть Давидовичу А.С. его долю в обществе путем заключения договоров купли-продажи техники и транспортных средств с ООО СК "Вектор". Ответчик (истец по настоящему делу) в судебном заседании пояснил, что ранее (до возникновения корпоративного конфликта) истцом (заемщик, ответчик по настоящему делу) и ответчиком (займодавец, истец по настоящему делу) были заключены договоры займа, по условиям которых ООО ПСК "Вектор" передал ООО СК "Вектор" денежные средства для приобретения строительной техники и транспортных средств с целью их дальнейшего использования в деятельности истца и ответчика. После возникновения конфликта Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. приняли решение о распределении долей. При этом было принято решение о том, что возврат средств по договорам займа от ООО СК "Вектор" в ООО ПСК "Вектор" будет оформлен путем зачета встречных требований ООО СК "Вектор" к ООО ПСК "Вектор" по оплате выполненных работ по договорам подряда.

При этом вступившим в законную силу решением от 24.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29787/2019 в иске ООО ПСК "Вектор" в лице Давидовича А.С. к ООО ПСК "Вектор" при участии в деле в качестве третьих лиц Халилова В.Р. и Гуляева Д.А., о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства N 50/2018 -т от 05.12.2018, N49/2018-т от05.12.2018, N 48/2018-т от 05.12.2018 отказано. Судом в рамках дела N А45-29787/2019 установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств между истцом и ответчиком являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК "Вектор" и совершены были по согласию всех участников общества. Участники общества согласованно определили порядок взаимодействия, при котором путем создания фиктивного документооборота они распределяли между собой доли в уставном капитале ООО СК "Вектор" и ПСК "Вектор". После перераспределения долей в указанных обществах единственным участником ООО ПСК "Вектор" является Халилов В.Р., а единственным участником ООО СК "Вектор" является Давидович А.С.

Суд в рамках дела N А45-23294/2019 пришел к выводу о том, что фактически спорные договоры подряда были направлены на создание фиктивной задолженности ООО ПСК "Вектор" перед ООО СК "Вектор", погашение которой производилось путем зачета встречных требований и оплаты денежных средств в счет оплаты действительной стоимости долей участников ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор" при их перераспределении в результате корпоративного конфликта.

Ссылаясь на то, что в рамках дела N А45-23294/2019 договоры подряда N 25-08-18-1 от 09.01.2019, N 25092018П1 от 09.01.2019 и N 51/2018 от 05.12.2018 признаны недействительными, в связи с чем на стороне ООО СК "Вектор" образовалось неосновательное обогащение в сумме 15 551 462 руб., участник ООО ПСК "Вектор" Халилов В.Р. обратился с настоящим иском в суд.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, в силу статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в рамках дел N А45-23294/2019 и N А45-29787/2019, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (статья 69 АПК РФ) судом было установлено, что Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. произвели перераспределение долей в уставном капитале ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор" между собой, выплата действительной стоимости доли в какой-либо форме не производилась, исходя из того, что истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что все участники взаимоотношений по распределению долей общества не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенного ими договора; доказательств недействительности сделки по распределению долей не представлено, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительных сделок. Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна.

Отклоняя доводы заявителя о мнимости акта зачета взаимных требований, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, исходили из отсутствия доказательств, опровергающих намерение сторон прекратить взаимные обязательства путем зачета встречных однородных требований, наличия между сторонами на момент заключения оспариваемых сделок возмездных отношений и взаимных однородных обязательств, которые стороны прекратили путем составления акта зачета.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15931/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Терентьева Э.В. Ткаченко