Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2021 г. N Ф04-2027/21 по делу N А67-8481/2018

г. Тюмень

26 мая 2021 г.

Дело N А67-8481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новое строительство" на определение от 24.10.2019 Арбитражного суда Томской области о процессуальном правопреемстве (судья Пирогов М.В.) и постановление от 20.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Стасюк Т.Е.) по делу N А67-8481/2018 по исковому заявлению Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ИНН 7710301140, ОГРН 1027700159288, г. Москва, ул. Новорязанская, д.31/7, корп. 2, заменен на государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102, г. Москва, пр. Академика Сахарова, д.9)) к акционерному обществу "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (ИНН 7709279267, ОГРН 1027700084884, г. Москва, ул. Марксистская, д. 34, корп. 7, эт. 5) о взыскании 2 095 522 323 руб. 39 коп. с начислением процентов по дату фактического исполнения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод", общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная", акционерное общество "Шахта "Заречная", общество с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ", общество с ограниченной ответственностью "Ю-Энерго".

В заседании принял участие представитель государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - Бондаренко П.В. по доверенности от 20.04.2021;

Суд установил:

Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (далее - ПАО АКБ "Связь-Банк", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к акционерному обществу "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (далее - АО "ПК "Кузбасстрансуголь", ответчик) о взыскании 1 509 156 524 руб. основного (просроченного) долга, 473 706 231 руб. 22 коп. процентов по кредиту, 112 659 568 руб. 17 коп. процентов по просроченному кредиту, а также о взыскании процентов по просроченному кредиту по договору, начисленных на сумму остатка ссудной задолженности по ставке 15,75 % годовых, начиная с 17.07.2018 по дату фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод", общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная", акционерное общество "Шахта "Заречная", общество с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ", общество с ограниченной ответственностью "Ю-Энерго".

Решением от 07.05.219 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 24.10.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена взыскателя в установленном по делу N А67-8481/2018 правоотношении - ПАО АКБ "Связь-Банк" (ИНН 7710301140) на его правопреемника - государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, далее - ГК развития "ВЭБ.РФ").

Общество с ограниченной ответственностью "Новое строительство" (конкурсный кредитор ответчика, далее - ООО "Новое строительство", заявитель) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Новое строительство" указывает на то, что процессуальное правопреемство основано на ничтожной сделке, так как из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что ПАО АКБ "Связь-Банк" прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.05.2020, из выписки следует, что универсальным правопреемником ПАО АКБ "Связь-Банк" является ПАО "Промсвязьбанк"; ГК развития "ВЭБ.РФ" приобрело права требования в сумме 2 351 448 394 руб. 46 коп. по заниженной цене - за 46 893 680 руб., что составляет лишь 1,99 % от суммы приобретенного требования;

ПАО "Промсвязьбанк" и ГК "ВЭБ.РФ" аффилированы между собой, так как их учредителем является Российская Федерация; в материалы дела не представлены доказательства фактической оплаты договора цессии, что свидетельствует о безвозмездности договора уступки прав требования.

В отзыве на кассационную жалобу ГК развития "ВЭБ.РФ" просит обжалуемые судебный акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ГК развития "ВЭБ.РФ" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Судами установлено, что между ПАО АКБ "Связь-Банк" в лице представителя Чернощекина А.В. и ГК развития "ВЭБ.РФ" в лице представителя Фролова С.Н. заключен договор уступки прав (требований) от 13.08.2019 N 20/2019-ДЦ (далее - договор), по условиям которого все права требования к ООО "Юргинский машиностроительный завод" по кредитному договору и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств последнего, в полном объеме уступлены ГК развития "ВЭБ.РФ".

Так согласно договору (пункту 1.1. договора) в пользу ГК развития "ВЭБ.РФ" от ПАО АКБ "Связь-Банк" уступлены в том числе права требования на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.08.2012 N 013/2012 и дополнительных соглашений к нему.

В приложении к договору N 1, согласно пункту 1.2 договора, содержится размер и цена уступаемых требований на дату заключения договора.

Состав передаваемых требований с инфляцией о размере просроченной задолженности должника приведены в приложении N 2 к договору и составляют 2 351 448 394 руб. 46 коп., в том числе 1 509 156 524 руб. основного (просроченного) долга, 842 291 870 руб. 46 коп. по начисленным процентам.

Цена уступленного требования составила 46 893 680 руб.

Уведомлением от 19.08.2019 исх. N 033-29/02/297 АО "ПК "Кузбасстрансуголь" извещено о состоявшейся уступке права требования.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 АПК РФ не является исчерпывающим, так как названной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах. Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьей 385 ГК РФ предусмотрено право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации, является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела доказательства, учитывая, что договор уступки соответствует требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, является основанием материального правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что ПАО "Промсвязьбанк" и ГК развития "ВЭБ.РФ" аффилированы между собой были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с указанием на следующее.

Государство, наряду с выполнением публично-правовых функций, может вступать в частноправовые отношения как равноправный участник гражданского оборота. В последнем случае оно не имеет какого-либо приоритета перед другими участниками и, как это предусмотрено статьей 124 ТК РФ, выступает в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К участию государства при этом применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данного субъекта.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 3 статьи 50 ГК РФ, государственные корпорации отнесены к числу юридических лиц, являющихся некоммерческими организациями.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что участие Российской Федерации в уставном капитале ГК развития "ВЭБ.РФ" не влияет на правосубъектность в рамках гражданско-правовых отношений.

Довод кассационной жалобы о том, что отсутствуют доказательства фактической оплаты договора цессии, что свидетельствует о безвозмездности договора уступки прав требования, подлежат отклонению судом округа, поскольку договор не содержит ясно выраженного намерения цедента безвозмездно передать права кредитора цессионарию, в нем содержится прямое указание на его возмездность, стоимость уступаемого права составила 46 893 680 руб. (пункт 3 статьи 423 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что для конкурсных кредиторов не должно иметь значения то, по какой цене реализовано право требования, при доказанности обоснованности самого материального требования к должнику, следовательно, продажа новому кредитору права требования не нарушает права и законные интересы других кредиторов, как таковая.

Злоупотребление правом со стороны лиц, подписавших договор уступки, как и нарушение конкурентного законодательства, не доказано (статьи 10 ГК РФ, 65 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы о том, что из ЕГРЮЛ видно, что ПАО АКБ "Связь-Банк" прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.05.2020, из выписки следует, что универсальным правопреемником ПАО АКБ "Связь-Банк" является ПАО "Промсвязьбанк", подлежит отклонению судом округа, поскольку уступка права требования была совершена ранее произошедшей реорганизации.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.10.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 20.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-8481/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева