Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2021 г. N Ф04-2206/21 по делу N А75-4555/2020

г. Тюмень

28 мая 2021 г.

Дело N А75-4555/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу Ракула Станислава Сергеевича на решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Лебедева Н.А.) по делу N А75-4555/2020 по иску Ракула Станислава Сергеевича к Жуковскому Владимиру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 4 А, стр. 1, пом. 21, ИНН 8603236956, ОГРН 1198617002286) о признании сделок недействительными и установлении принадлежности доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Даниляк Николай Иванович, общество с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 4 А, стр. 1, ИНН 8603192265, ОГРН 1128603024120), Небутова Ольга Александровна, Поветкина Вера Николаевна.

В заседании приняли участие представители:

от Ракула Станислава Сергеевича - Абамеликов А.Е. по доверенности от 28.08.2020 (срок действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью "Фила" Сервисная компания - Абамеликов А.Е. по доверенности от 06.11.2020 (срок действия до 05.11.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" - Андрианов В.А. по доверенности от 27.08.2020 (срок действия 3 года);

от Жуковского Владимира Сергеевича - Пыжьянов И.В. по доверенности от 08.06.2020 (срок действия 5 лет);

от Даниляка Николая Ивановича - Пыжьянов И.В. по доверенности от 13.09.2019 (срок действия 5 лет);

от общества с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" - Пыжьянов И.В. по доверенности от 24.05.2021 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

Ракул Станислав Сергеевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Жуковскому Владимиру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Югра-Империал" (далее - ООО "Югра-Империал") о признании недействительными договоров купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" (далее - ООО "ОНР"): договора от 15.02.2018; договора от 21.10.2019 между Жуковским В.С. и ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ", на основании которого 28.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об участнике ООО "ОНР" с долей участия в уставном капитале 100 % - ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ", применении последствий недействительности сделок путем возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью "Фила Сервисная компания (далее - ООО "Фила" СК) доли в размере 100 % в уставном каптале ООО "ОНР".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Даниляк Николай Иванович, ООО "ОНР", Небутова Ольга Александровна, Поветкина Вера Николаевна.

Решением от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что сделка от 15.02.2018 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем могла быть совершена только при ее одобрении единоличным участником ООО "Фила" СК - Ракулом С.С., к которому доля в уставном капитале ООО "Фила" СК перешла в соответствии с договором купли-продажи от 18.05.2017; ссылается на то, что в результате принятия 25.05.2017 ИФНС по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа-Югры решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку в отношении Ракула С.С. имелся запрет на совершение регистрационных действий, таким образом, Ракул С.С. был лишен возможности осуществления корпоративного участия и контроля в обществе; считает, что судом необоснованно не дана оценка доводу истца о том, что денежные средства от продажи доли Жуковскому В.С. на расчетный счет общества не поступали; по мнению заявителя, срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен, так как об оспариваемом договоре от 15.02.2018 Ракулу С.С. стало известно 14.10.2019 после получения дубликата данного договора у нотариуса.

В судебном заседании представитель истца и ООО "Фила" СК поддержал доводы жалобы.

В поступивших в суд округа отзывах на кассационную жалобу Жуковский В.С., ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы с целью ознакомления с отзывами на кассационную жалобу либо не приобщать отзывы на кассационную жалобу к материалам дела по причине их неполучения истцом. Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства.

Принимая во внимание, что отзывы на кассационную жалобу направлены лицам, участвующим в деле заблаговременно, представители Жуковского В.С., ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" участвуют в судебном заседании и вправе высказать свою позицию в устной форме, правовая позиция истца изложена в кассационной жалобе, кассационная коллегия не усмотрела оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании представители Жуковского В.С. и ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" поддержали доводы отзывов.

Представитель Даниляка Н.И. и ООО "ОНР" поддержал доводы, изложенные в отзыве Жуковского В.С.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Фила" СК является Ракул С.С. с долей в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании договора купли-продажи от 18.05.2017 (далее - договор от 18.05.2017, заключенного между Ракул С.С. (покупатель) и Даниляком Н.И. (продавец).

Пунктом 11 договора от 18.05.2017 предусмотрено, что доля уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Запись о переходе права собственности на долю к Ракулу С.С. внесена 09.08.2019 в ЕГРЮЛ.

Между ООО "Фила" СК (продавец) и Жуковским В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 15.02.2018 (далее - договор от 15.02.2018), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить имущественное право на 100 % своевременно оплаченную долю участия в уставном капитале ООО "ОНР". Номинальная и продажная стоимость доли составляет 23 197 490 руб.

По условиям договора от 15.02.2018 он вступает в силу с момента его нотариального удостоверения; право на долю в уставном капитале ООО "ОНР" переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункты 9, 11, 14 договора от 15.02.2018).

Совершение крупной сделки одобрено решением единственного участника ООО "Фила" СК от 12.02.2018 N 1 Даниляком Н.И.

Договор от 15.02.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Небутовой О.А.

27.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к Жуковскому В.С.

Между Жуковским В.С. (продавец) и ООО "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 21.10.2019 (далее - договор от 21.10.2019), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора 100 % доли в уставном капитале ООО "ОНР". Номинальная стоимость доли составляет 23 197 490 руб., продажная цена составляет 300 000 000 руб.

Договор от 21.10.2019 удостоверен нотариусом нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Поветкиной В.Н.

28.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к ООО "Югра-Империал".

Полагая, что при совершении сделки по заключению договора от 15.02.2018 допущено нарушение норм права о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также злоупотребление правом, выразившееся в совершении сделки по распоряжению имуществом общества при наличии заключенного ранее договора от 18.05.2017, по условиям которого должен измениться единственный участник ООО "Фила" СК; договор от 21.10.2019 является недействительной сделкой, поскольку Жуковский В.С. зарегистрировал за собой право собственности по недействительному договору от 15.02.2018 и не имел права отчуждать долю другому лицу, Ракул С.С. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления N 27, следует, что в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях, когда в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

Установив, что в пункте 11 договора от 15.02.2018 имеется указание на предоставление решения единственного участника ООО "Фила" СК от 12.02.2018 N 1 "Об одобрении крупной сделки", суды пришли к выводу о том, что сделка, оформленная договором от 15.02.2018, совершена при наличии необходимого в силу положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ решения об одобрении такой сделки, указав при этом на отсутствие доказательств заинтересованности в совершении сделок, не установив, соответственно, оснований для признания недействительным договора от 21.10.2019.

Выводы суда в указанной части основаны на положениях абзаца 2 пункта 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ, согласно которым все изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку на дату заключения сделок изменения в сведения в части состава участников не были зарегистрированы, учитывая наличие запрета в отношении Ракулы С.С. на совершение регистрационных действий сроком на три года - с 11.05.2016 по 11.05.2019, довод заявителя жалобы о наличии оснований для признания договора от 15.02.2018 недействительным, поскольку был нарушен порядок его одобрения (сделка одобрена не Ракулом С.С., а Даниляк Н.И.), судом округа не принимается.

Отклоняя доводы заявителя о том, что срок исковой давности не пропущен, суды правомерно исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Установив, что истец является правопреемником корпоративных прав Даниляка Н.И., исходя из того, что переход доли не влияет на течение срока исковой давности, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки, оформленной договором от 15.02.2018, начал течь с даты, когда о сделке узнал Даниляк Н.И., то есть с 15.02.2018. Поскольку истец обратился в суд с настоящим иском только 12.03.2020, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, судами принято во внимание, что что Ракул С.С. как участник ОООО "Фила" СК, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и имея интерес в сохранении за обществом такого актива как участие в другом юридическом лице - ООО "ОНР", не был лишен права на получение сведений из открытых источников в сети Интернет об участниках этого общества с 27.02.2018.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод кассационной жалобы о не поступлении денежных средств по договору от 15.02.2018 от покупателя судом округа не принимаются как не имеющие правового значения исходя из предмета и основания заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4555/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко