Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 08АП-13565/20 по делу N А75-4555/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2021 г. N Ф04-2206/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

25 января 2021 г.

Дело N А75-4555/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13565/2020) Ракула Станислава Сергеевича на решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-4555/2020 (судья Неугодников И.С.), по иску Ракула Станислава Сергеевича к Жуковскому Владимиру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" (ОГРН 1198617002286) о признании сделок недействительными и установлении принадлежности доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц: Даниляка Николая Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" (ОГРН 1128603024120), Небутовой Ольги Александровны, Поветкиной Веры Николаевны,

при участии в судебном заседании:

представителя Ракула Станислава Сергеевича Абамеликова А.Е. (паспорт серии 7117 N 347620 выдан 16.03.2018, по доверенности от 28.08.2020 сроком действия три года),

представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" Андрианова В.А. по доверенности N 03-2020 от 17.08.2020 сроком действия три года,

представителя Даниляка Николая Ивановича Пыжьянова И.В. по доверенности от 10.11.2017 сроком действия три года,

представителей общества с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" Андрианова В.А. по доверенности от 24.09.2018 сроком действия три года, Пыжьянова И.В. по доверенности от 12.12.2019 сроком действия по 31.12.2023,

представителя Жуковского Владимира Сергеевича Пыжьянова И.В. по доверенности от 08.06.2020 сроком действия пять лет,

УСТАНОВИЛ:

Ракул Станислав Сергеевич (участник общества с ограниченной ответственностью "Фила" Сервисная компания, далее - ООО "Фила" СК) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Жуковскому Владимиру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ИМПЕРИАЛ" (далее - ООО "Югра-Империал") о признании недействительными договоров купли-продажи, предметом которых является отчуждение 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОБЬНЕФТЕРЕМОНТ" (далее - ООО "ОНР"): договора от 15.02.2018; договора между Жуковским В.С. и ООО "Югра-Империал", на основании которого 28.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об участнике ООО "ОНР" с долей участия в уставном капитале 100% - ООО "Югра-Империал", применении последствий недействительности сделок путем возврата в собственность ООО "Фила" СК доли в размере 100% в уставном каптале ООО "ОНР".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Даниляк Николай Иванович, ООО "ОНР", Небутова Ольга Александровна, Поветкина Вера Николаевна.

Решением от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-4555/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, поскольку о существовании оспариваемого договора от 15.02.2018 участнику ООО "Фила" СК Ракулу С.С. стало известно 14.10.2019 после получения дубликата данного договора его представителем у нотариуса Небутовой О.А.; так как сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ОНР" является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, Ракул С.С. как единоличный участник ООО "Фила" СК должен был быть привлечен к одобрению данной сделки, в связи с чем ему было бы известно о ее совершении; сам по себе акт нотариального удостоверения сделки не является самостоятельным основанием возникновения гражданских прав, а носит правоподтверждающий характер; в результате отказа 25.05.2017 в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с наличием в отношении истца запрета на совершение регистрационных действий Ракул С.С. лишился возможности осуществления корпоративного участия и контроля в ООО "ОНР", ООО "ОНР" было лишено возможности вести финансово-хозяйственную деятельность, так как все принимаемые решения и действия являются заранее нелегитимными, третьи лица были лишены возможности получения в ЕГРЮЛ достоверной информации об участниках ООО "ОНР".

В письменных отзывах ответчики просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Небутова О.А., Поветкина В.Н.., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Ракула С.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчиков высказались согласно отзывам на жалобу, представители Даниляка Н.И., ООО "ОНР" просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомиться с отзывом на апелляционную жалобу.

На основании части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Вместе с тем материалы настоящего дела содержат надлежащие доказательства направления 17.12.2020 отзывов на апелляционную жалобу ответчика в адрес Ракула С.С.

Оснований полагать отсутствие у истца возможности ознакомиться с содержанием отзывов, в том числе в заседании суда апелляционной инстанции, у суда не имеется.

В этой связи апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Фила" СК является Ракул С.С. с долей в уставном капитале ООО "Фила" СК в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 18.05.2017 Ракул С.С. (покупатель) приобрел долю в уставном капитале ООО "Фила" СК у Даниляка Н.И. (продавец) по стоимости 10 000 руб.

Пунктом 11 указанного договора предусмотрено, что доля уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

09.08.2019 запись о переходе права собственности на долю к Ракулу С.С. внесена в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем 15.02.2018 ООО "Фила" СК (продавец) и Жуковским В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить имущественное право на 100% своевременно оплаченную долю участия в уставном капитале ООО "ОНР". Номинальная и продажная стоимость доли составляет 23 197 490 руб.

По условиям пунктов 9, 11, 14 договора договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения. На сделку предоставлено решение единственного участника ООО "Фила" СК от 12.02.2018 N 1 "Об одобрении крупной сделки". Право на долю в уставном капитале ООО "ОНР" переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Договор от 15.02.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Небутовой О.А.

27.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к Жуковскому В.С.

21.10.2019 Жуковским В.С. (продавец) и ООО "Югра-Империал" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора 100% доли в уставном капитале ООО "ОНР". Номинальная стоимость доли составляет 23 197 490 руб., продажная цена составляет 300 000 000 руб.

Договор от 21.10.2019 удостоверен нотариусом нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Поветкиной В.Н.

28.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к ООО "Югра-Империал".

Полагая, что при совершении сделок по заключению договоров от 15.02.2018, от 21.10.2019 допущено нарушение норм права о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также злоупотребление правом, выразившееся в совершении сделки по распоряжению имуществом общества при наличии заключенного ранее договора купли-продажи от 18.05.2017, по условиям которого должен измениться единственный участник ООО "Фила" СК, Ракул С.С. обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 стать 45 Закона N 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов настоящего следует, что в пункте 11 договора купли-продажи доли от 15.02.2018 имеется указание на предоставление решения единственного участника ООО "Фила" СК от 12.02.2018 N 1 "Об одобрении крупной сделки".

Следовательно, указанная сделка совершена при наличии необходимого в силу положений статьи 46 закона N 14-ФЗ решения об ободрении такой сделки.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Жуковским В.С. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

С соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Как верно указано судом первой инстанции, Ракул С.С. стал участником ООО "Фила" СК 09.08.2019, то есть с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, посредством приобретения право собственности на долю у Даниляка Н.И., являвшегося на момент совершения спорной сделки единственным участником ООО "Фила" СК.

Следовательно, апелляционная коллегия полагает, что истец является правопреемником корпоративных прав Даниляка Н.И., в связи с чем срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом "д" части 1 статьи Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью.

По смыслу приведенной нормы права Ракул С.С. как участник ООО "Фила" СК, действую с должной степенью заботливости и осмотрительности и имея интерес в сохранении за обществом такого актива как участие в другом юридическом лице - ООО "ОНР", не был лишен права на получения сведений из открытых источников в сети Интернет об участниках этого общества.

В этой связи правомерным является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по договору от 15.02.2018, вопреки доводам апеллянта, начал течь с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "ОНР", то есть с 27.02.2018 (дата регистрации перехода права собственности на долю к Жуковскому В.С.).

Истец обратился в суд с настоящим иском только 12.03.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих об отсутствии у Ракула С.С. доступа к сведениям об ООО "ОНР", материалы настоящего дела не содержат.

При таких обстоятельствах обоснованным является отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска по мотивам пропуска истцом срока исковой давности.

Ракул С.С. также ссылается на злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом бремя доказывания злоупотребления правом в настоящем случае в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце.

Между тем наличия в действиях ответчиков исключительного намерения причинить Ракулу С.С. вред или иное их недобросовестное поведение представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания договоров от 15.02.2018, от 21.10.2019 недействительными сделками.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований Ракула С.С., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-4555/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Н. А. Лебедева