Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2021 г. N Ф04-2706/21 по делу N А03-3747/2020

г. Тюмень

1 июня 2021 г.

Дело N А03-3747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Смотрова Е.Д.) и постановление от 15.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3747/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201864694), принятые по заявлению акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о включении требования в размере 14 698 658,50 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+", должник) в Арбитражный суд Алтайского края 26.08.2020 обратилось акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - АО "РосАгроЛизинг", кредитор) с заявлением о включении требования в размере 14 698 658,50 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2021, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование кредитора в размере 862 442,40 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и признать требование обоснованным в сумме 7 647 363,66 руб.

Кассатор считает, что в обжалуемой части судебные акты являются необоснованными, поскольку судами неправильно применены нормы об исковой давности, а также положения законодательства, которые регулируют лизинговую деятельность.

С позиции подателя жалобы, возврат предоставленного лизингополучателю финансирования осуществляется не только посредством изъятия предмета лизинга, но и его последующей реализации третьему лицу. Так, только после определения стоимости реализации изъятого предмета лизинга лизингодатель может узнать о нарушении своих прав, в связи с чем, срок исковой давности не может начинаться в момент передачи имущества лизингодателю.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между АО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Агро С+" (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) от 07.05.2009 N 2009/АКМ-7416, согласно условиям которого кредитор предоставил должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к договору. В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о его расторжении уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращён лизингодателю на основании акта приёма-передачи (изъятия) от 28.07.2019.

Также между АО "РосАгроЛизинг" (далее - лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) от 07.05.2009 N 2009/АКМ-7423, согласно условиям которого кредитор предоставил должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к договору лизинга. В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о его расторжении уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращён лизингодателю на основании акта приёма-передачи (изъятия) от 14.11.2013. Техника, возвращённая АО "РосАгроЛизинг", реализована последним, что подтверждается договором купли-продажи от 15.07.2015.

Между АО "РосАгроЛизинг" (далее - лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2009 N 2009/АКМ-8076, согласно условиям которого кредитор предоставил должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к договору лизинга. В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о расторжении договора лизинга уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращён лизингодателю на основании акта приёма-передачи (изъятия). Техника, возвращённая АО "РосАгроЛизинг", реализована последним, что подтверждается договором купли-продажи от 14.02.2017.

Между АО "РосАгроЛизинг" (далее - лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8462, согласно условиям которого кредитор предоставил должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к договору. В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о расторжении договора уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращен лизингодателю на основании актов приёма-передачи (изъятия) от 05.05.2013, 02.01.2014. Техника, возвращённая АО "Росагролизинг", реализована последним, что подтверждается договором купли-продажи от 20.05.2014.

Полагая, что в результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга у должника имеется неисполненная обязанность, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления АО "РосАгроЛизинг" в части 7 647 363, 66 руб., пришёл к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.

Исходя из пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Экономический интерес лизингодателя лежит в возмещении стоимости предмета лизинга за счёт периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности, при этом право собственности лизингодателя на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), пункты 2, 28 Закона о лизинге).

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга и возврат предмета лизинга лизингодателю порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершённые до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

АО "РосАгроЛизинг" произвело расчёт сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, согласно которому сумма завершающей обязанности должника по договорам лизинга составляет 14 698 658,50 руб.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий должником Ланина Юлия Владимировна заявила о пропуске кредитором срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств:

о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В настоящем случае требования кредитора основаны на договорах выкупного лизинга.

Согласно пункту 4 Постановления N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращённого предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Как правомерно указали суды, единственным необходимым условием для соотнесения взаимных предоставлений сторон в связи с расторжением договора выкупного лизинга является возврат предмета лизинга лизингодателю. В случае если предмет лизинга не был реализован (не продан), то стоимость возвращённого предмета лизинга может быть определена на основании отчёта об оценке.

Поскольку именно с момента возврата предмета лизинга лизингодателю последний должен узнать о нарушении своих прав, обусловленном применением последствий расторжения договора лизинга, началом течения срока исковой давности по требованию лизингодателя об установлении сальдо взаимных обязательств в связи с расторжением договора лизинга является дата возврата предмета лизинга лизингодателю.

Аналогичная позиция подтверждена сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2018 N 305-ЭС18-11078 по делу N А40-53980/2017, от 11.11.2016 N 305-ЭС16-15355 по делу N А40-181005/2015).

Следовательно, с момента изъятия предмета лизинга АО "РосАгроЛизинг", имея сведения о техническом состоянии предмета лизинга, могло определить завершающую обязанность по договорам и, соответственно, узнать о нарушении своего права (при наличии неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя).

В рассматриваемом случае данный срок истёк: по договору от 07.05.2009 - дата изъятия предмета залога 15.07.2015, по договору от 10.07.2009 - дата изъятия предмета залога 14.02.2017, по договору от 07.09.2009 - дата изъятия предмета залога 02.07.2014.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ввиду изложенного в удовлетворении требований АО "РосАгроЛизинг" в части 7 647 363, 66 руб. судами обоснованно отказано.

Суждения заявителя о необходимости предоставления в данном случае некого разумного срока необходимого для реализации имущества не основаны на нормах закона, доказательства перерыва срока исковой давности не представлены.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3747/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин