Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2021 г. N Ф04-2800/21 по делу N А27-14256/2020

г. Тюмень

3 июня 2021 г.

Дело N А27-14256/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта N 12" на решение от 09.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) и постановление от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю.) по делу N А27-14256/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Шахта N 12" (652705, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Чумова, 2А, ОГРН 1034220000870, ИНН 4220023963) к обществу с ограниченной ответственностью "Карботрейд" (119002, г. Москва, пер. Троилинский, д. 3, ком. 21, ОГРН 5167746357147, ИНН 7704380672) о взыскании 29 219 612 руб. 25 коп. неосновательного обогащения, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Карботрейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта N 12" о взыскании 3 031 146 руб. 75 коп. долга, 122 087 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по день фактической оплаты задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шахта N 12" (далее - ООО "Шахта N 12", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карботрейд" (далее - ООО "Карботрейд", ответчик) о взыскании 29 219 612 руб. 25 коп. неосновательного обогащения.

ООО "Карботрейд" обратилось к ООО "Шахта N 12" со встречным исковым заявлением о взыскании 3 031 146 руб. 75 коп. долга по оплате транспортных услуг, оказанных в рамках договора N 738-18 от 26.07.2018, 122 087 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 09.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то обстоятельство, что факт подписания универсально-передаточных документов (далее - УПД) не лишает истца права обратиться в суд с требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения; судами не дана оценка противоречивым действиям сторон; нарушены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); у истца отсутствовали основания для оплаты транспортных услуг сверх цены, установленной договором.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит отказать в ее удовлетворении, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, неявившихся в судебное заседание, о времени и месте его проведения, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.07.2018 между ООО "Шахта N 12" (заказчик) и ООО "Карботрейд" (подрядчик) заключен договор подряда N 738-18 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется перерабатывать давальческое сырье заказчика - рядовой уголь марок "К", "ОС", "Т" с угледобывающего предприятия ООО "Шахта N12" в количестве не менее 1 105 000 (один миллион сто пять тысяч) тонн * 15% в период с 01.08.2018 по 31.12.2019, не менее чем по 65 000 тонн ежемесячно * 15 % от месячного объема в опционе заказчика, путем обогащения в угольный концентрат и организовать отгрузку продукции в адрес контрагентов заказчика в соответствии с графиком отгрузки продукции.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ по переработке (обогащению) сырья, составляет 400 руб., без учёта НДС за одну тонну обогащенного сырья.

В силу пункта 4.3 договора оплата услуг по обогащению сырья за каждый месяц осуществляется в текущем месяце оказания услуг по обогащению сырья путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика на основании выставленного счета на оплату в порядке 100 % предоплаты равными частями один раз в 10 календарных дней.

По условиям пункта 4.4. договора, в редакции соглашения от 01.08.2018, стоимость работ по переработке (обогащению) сырья включает в себя:

- фиксированную часть, которая состоит из стоимости обогащения сырья; стоимости собственных материалов подрядчика (Фабрики), используемых для обогащения сырья; стоимости погрузочно-разгрузочных работ при приемке сырья и отгрузке продукции, в том числе при внутрискладском перемещении; стоимости приемки сырья, продукции на Фабрике: по количеству (взвешивание на железнодорожных и автомобильных весах, оформление соответствующих документов);

по качеству (проведение лабораторных испытаний ОТК Фабрики, оформление соответствующих документов); оформления отгрузочных (транспортных накладных и т.д.) и иных документов связанных с выполнением условий настоящего договора, в том числе затраты подрядчика (Фабрики), связанные с оформлением необходимых документов для принятия сырья от заказчика (грузоотправителя) и возврата продукции заказчику (Грузополучателю) железнодорожным транспортом (заключение необходимых договоров для организации принятия сырья и возврата продукции от железнодорожной станции назначения до места нахождения Фабрики/обратно (за исключением привлечения подвижного состава), подача заявок ГУ-12 на железнодорожную перевозку продукции в адрес заказчика (грузополучателя) на основании заранее согласованных с заказчиком объемов и направлений отгрузки). Во всех взаимоотношениях с ОАО "РЖД" (перевозчиком) по вопросам получения сырья и отправки продукции грузополучателем и грузоотправителем является Фабрика; вознаграждения подрядчика; расходов подрядчика (Фабрики), связанных с утилизацией (захоронением) безвозвратных отходов; стоимости хранения сырья (продукции) на складе Фабрики в пределах нормативного срока до его передачи заказчику (грузополучателю). Под нормативным сроком хранения стороны признают срок, установленный на исполнение принятых обязательств сторонами в соответствующем приложении (графике подачи сырья на обогащение/графике отгрузки продукции) плюс 20 (двадцать) календарных дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи выполненных работ, в случае нахождения сырья (продукции) на складе Фабрики более нормативного срока по вине заказчика, последний уплачивает подрядчику плату за складское хранение в размере 10 (Десять) руб. с НДС за тонну сырья (продукции) в месяц в течение 3 (Трех) банковских дней с момента выставления счета.

- переменную часть, которая состоит из транспортных расходов: связанных с организацией доставки сырья железнодорожным транспортом от станции назначения до места нахождения подрядчика (Фабрики), организацией доставки продукции от места нахождения подрядчика (Фабрики) до станции отправки, в том числе расходы по оплате услуг ПТУ, а именно маневровую работу локомотива, формирование и накопление групп до 45 вагонов, стоимость перевозки от станции назначения до подрядчика (Фабрики), отстой негодных вагонов на путях ОАО "Киселевское ПТУ", подача и уборка вагонов; связанные с организацией приемки сырья и отгрузки продукции автомобильным видом транспорта. В случае передачи продукции автомобильным видом транспорта силами подрядчика (Фабрики), подрядчик обязан согласовать стоимость транспортных расходов с заказчиком.

В соответствии с пунктом 4.5 договора стоимость работ по переработке (обогащению) сырья в одностороннем порядке изменению не подлежит.

В период с августа 2018 года по ноябрь 2019 года ООО "Карботрейд" выполнены работы по переработке (обогащению) сырья в количестве 1 022 482,81 тонн, с применением тарифа - 400 руб. за одну тонну, на общую сумму 485 267 904 руб. 56 коп., в подтверждение чего представлены УПД N N 209 от 30.11.2018, N 233 от 31.12.2018, N 238 от 31.12.2018, N 14 от 31.01.2019, N 34 от 28.02.2019, N 62 от 31.03.2019, N 89 от 30.04.2019, N 117 от 31.05.2019, N 155 от 30.06.2019, N 174 от 31.07.2019, N 190 от 31.08.2019, N 206 от 30.09.2019, N 212 от 31.10.2019, N 220 от 30.11.2019.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий договора дополнительно сверх стоимости работ по переработке (обогащению) сырья за период с августа 2018 года по ноябрь 2019 года ООО "Карботрейд" предъявляло к оплате стоимость услуг по переменной части на общую сумму 29 219 612 руб.

25 коп., ООО "Шахта N 12" направило претензию от 08.01.2020 с требованием о возврате излишне перечисленных сумм на транспортные расходы, стоимость которых уже оплачена исходя из условий договора о твёрдой стоимости работ за одну тонну переработанного сырья.

Неисполнение претензии послужило ООО "Шахта N 12" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

ООО "Карботрейд" обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Шахта N 12" задолженности, а также начисленных за неоплату оказанных услуг процентов.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение.

Из положений статей 702, 711, 740, 746, 763 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ является совокупность следующих обстоятельств - надлежащее выполнение работ и передача их результата заказчику.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из указанных норм, существа заявленных требований и возражений, суды обоснованно включили в предмет судебного исследования следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае спор между сторонами возник относительно толкования условий договора о стоимости работ (пункты 4.1, 4.4 договора), а именно включение в стоимость работ по переработке сырья в размере 400 руб. за 1 тонну переработанного сырья транспортных расходов, указанных в переменной части стоимости работ.

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Цена работы (смета) может быть приблизительной или твердой.

При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой (пункт 4 статьи 709 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Учитывая вышеприведенные разъяснения высшей судебной инстанции относительно применения положений статьи 431 ГК РФ, применив правила толкования договора, суды первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что в силу пунктов 2.3, 2.8, 4.1, 4.4, 5.1.1 договора расходы по доставке сырья и отправке готовой продукции возложены на заказчика, в связи с чем, не имеется оснований полагать, что стоимость транспортных услуг включена в определенную сторонами стоимость работ по переработке сырья в твёрдой денежной сумме.

При этом судами принято во внимание, что между сторонами договора на протяжении всего срока его действия отсутствовали разногласия относительно того, что стоимость транспортных услуг подлежала оплате сверх стоимости, установленной в пункте 4.1 договора, что подтверждается, в том числе подписанными без возражений и замечаний УПД, актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 31.03.2020, в которых отражены выставленные подрядчиком и принятые заказчиком работы, как по фиксированной, так и по переменной части отдельно.

При указанных обстоятельствах, суды, руководствуясь положениями норм статей 702, 1102 ГК РФ, пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", констатировав наличие в действиях истца злоупотреблением правами, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по стоимости работ по договору и наличии оснований для удовлетворения встречного иска о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Доводы заявителя о заключении 23.04.2020 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований, в котором стороны подтвердили отсутствие претензий, связанных с исполнением обязательств по договору подряда, в том числе отказ от предъявления процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, штрафов, убытков и неустоек, были предметом оценки судов, которые мотивированно их отклонили с указанием на то обстоятельство, что из буквального толкования условий соглашения следует согласование отсутствия претензий и отказ от предъявления санкций только в отношении прекращенных зачетом обязательств (статья 431 ГК РФ).

Между тем, предъявленные во встречном иске обязательства заказчика предметом соглашения о зачете не являлись, в связи с чем, оснований полагать, что подрядчик в отношении спорных обязательств отказался от прав на начисление санкций за их неисполнение заказчиком, не имеется.

Поскольку судами установлено, что заказчик, принимая транспортные услуги, уклонялся от их оплаты, что свидетельствует об умышленности его действий, направленных на неисполнение обязательства, условие об ограничении ответственности заказчика в данном случае является ничтожным.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка заявленным доводам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены решения и постановления в суде кассационной инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, способных в соответствии со статьей 288 АПК РФ повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14256/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева