Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2021 г. N Ф04-2018/21 по делу N А46-9146/2020

г. Тюмень

3 июня 2021 г.

Дело N А46-9146/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Полосина А.Л.,

Терентьевой Т.С.,

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие Торговый центр "Омский" на решение от 09.11.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 25.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Моторина О.Ф.) по делу N А46-9146/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фреш" (644043, г. Омск, ул. Интернациональная, 43, ИНН 5503099644, ОГРН 1065503056024) к обществу с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр "Омский" (644099, г. Омск, ул. Интернациональная, 43, ИНН 5503011054, ОГРН 1025500736271) о взыскании 1 394 083 руб. 88 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр "Омский" к обществу с ограниченной ответственностью "Фреш" о признании недействительными договоров займа.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью "Фреш" Багаутдинова А.Р. по доверенности от 22.06.2020 (сроком по 22.06.2021).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фреш" (далее - ООО "Фреш", истец) обратилось 25.05.2020 в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый Центр "Омский" (далее - ООО СП ТЦ "Омский", ответчик) о взыскании 1 394 083 руб. 88 коп. процентов по договорам займа денежных средств N 8 от 21.05.2008, N 7 от 06.05.2008, N 4 от 10.04.2008, N 1 от 20.09.2007.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2020 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, делу присвоен номер N А46-9146/2020.

ООО СП ТЦ "Омский" обратилось 01.09.2020 в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "Фреш" о признании недействительными договоров займа денежных средств N 8 от 21.05.2008, N 7 от 06.05.2008, N 4 от 10.04.2008, N 1 от 20.09.2007.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2020 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании, делу присвоен номер N А46-15437/2020.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.09.2020 вышеуказанные дела N А46-9146/2020 и N А46-15437/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А46-9146/2020.

Решением от 09.11.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, с ООО СП ТЦ "Омский" в пользу ООО "Фреш" взысканы проценты в сумме 1 394 083 руб. 88 коп., судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 26 941 руб. В удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными договоров займов денежных средств отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО СП ТЦ "Омский" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить исковые требования по встречному исковому заявлению.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не учтено, что ООО "Фреш" на момент заключения договоров займа являлось аффилированным по отношению к ООО СП ТЦ "Омский"; Студеникин Валерий Евгеньевич злоупотребил своими правами и заключил договоры займа в ущерб интересам ООО СП ТЦ "Омский" в целях личной выгоды, что недопустимо в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); данные займы не являлись для ООО СП ТЦ "Омский" обычной хозяйственной деятельностью; извещение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, не было направлено незаинтересованным участникам общества, а именно: АО "Центр", участнику Группы компаний "Вилтекс" акционерному предприятию с ограниченной ответственностью.

Представитель ООО "Фреш" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Фреш" (заимодавец) и ООО СП ТЦ "Омский" (заемщик) в период с сентября 2007 года по май 2008 года был заключен ряд договор займа.

Договор займа N 1 от 20.09.2007, в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем в размере 1 500 000 руб. с оплатой за пользование кредитом в размере 10 % годовых, а Заемщик обязуется уплачивать проценты и возвратить денежные средства в срок до 20.09.2022 (далее - договор займа N 1).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2013 к договору займа N 1 установлены проценты за пользование заемными средствами в размере 8, 25 % годовых.

Договор займа N 4 от 10.04.2008, в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем для оплаты определенного предмета - выполнения работ по поставке оборудования, монтажа и пусконаладки двух крышных газовых котельных в размере 500 000 руб. с оплатой за пользование кредитом в размере 10 % годовых, а Заемщик обязуется уплачивать проценты и возвратить денежные средства в срок до 10.04.2023 (далее - договор займа N 4).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2013 к договору займа N 4 установлены проценты за пользование заемными средствами в размере 8,25 % годовых.

Договор займа N 7 от 06.05.2008, в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем в размере 1 810 000 рублей с оплатой за - пользование кредитом в размере 10 % годовых, а Заемщик обязуется уплачивать проценты и возвратить денежные средства в срок до 06.05.2023 (далее - договор займа N 7).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2013 к Договору займа N 7 установлены проценты за пользование заемными средствами в размере 8, 25 % годовых.

Договор займа N 8 от 21.05.2008, в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем в размере 1 340 000 руб. с оплатой за пользование кредитом в размере 10 % годовых, а Заемщик обязуется уплачивать проценты и возвратить денежные средства в срок до 21.05.2023 (далее - договор займа N 8).

Дополнительным соглашением 1 N 1 от 01.01.2013 к Договору займа N 8 установлены проценты за пользование заемными средствами в размере 8, 25 % годовых.

Принимая во внимание, что заемщиком не были уплачены проценты с даты предоставления займов по всем вышеуказанным договорам, ООО "Фреш" 30.12.2019 направило в адрес ООО СП ТЦ "Омский" претензию с требованием об оплате в срок до 09.01.2020 процентов на общую сумму 1 274 625 руб., в том числе по договору займа N 1 в размере 371 250 руб., по договору займа N 4 в размере 123 750 руб., по договору займа N 7 в размере 447 975 руб., по договору займа N 8 в размере 331 650 руб.

Ответчик на претензию не ответил, изложенные в ней требования в добровольном порядке не удовлетворил, что послужило основанием для обращения ООО "Фреш" в арбитражный суд с настоящим иском.

Во встречном исковом заявлении ООО СП ТЦ "Омский" указало на то, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, не было направлено извещение о их совершении.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, и доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО СП ТЦ "Омский" обязанности по уплате процентов по договорам займа.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ (в редакции, действующей на день заключения оспариваемых договоров и дополнительных соглашений к ним), если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, установив факт предоставление займа ООО СП ТЦ "Омский" и констатировав отсутствие доказательств досрочного возврата сумм займа, принимая во внимание, что согласованные в оспариваемых договорах проценты за пользование займом, не превышают ставку рефинансирования, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения вреда ООО СП ТЦ "Омский" при совершении данных сделок.

Учитывая изложенные выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров и о наличии у ООО СП ТЦ "Омский" обязанности уплатить проценты за пользование займом сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении со стороны Студеникина В.Е. при заключении договоров займа были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Судами установлено, что при заключении оспариваемых ООО "СП Торговый центр "Омский" договоров займа, стороны сделки исходили из их экономической целесообразности и совершения в интересах как ООО "СП Торговый центр "Омский", так и ООО "Фреш", заключение договоров займа являлось нормальной хозяйственной деятельностью для сторон данных оспариваемых сделок. ООО "СП Торговый центр "Омский" получило соответствующую экономическую выгоду от пользования денежными средствами ООО "Фреш" по данным договорам займа. Заключение данных договоров не привело к ухудшению положения ООО "СП Торговый центр "Омский" и его участников и не было направлено на удовлетворение личных интересов генерального директора указанных обществ. Стороны сделок при заключении сделок действовали добросовестно.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.11.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9146/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Л. Полосин Т.С. Терентьева