Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2021 г. N Ф04-2964/21 по делу N А45-44222/2018

г. Тюмень

7 июня 2021 г.

Дело N А45-44222/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карманова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-44222/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СКИМС" Капитал Групп (ИНН 5405401232, ОГРН 1095405023328, далее - общество "СКИМС" Капитал Групп, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Столяровой Анастасии Валерьевны о признании недействительной сделки, заключённой между обществом "СКИМС" Капитал Групп и Кармановым Александром Сергеевичем и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего Столяровой А.В. - Скоробогатова Е.А. по доверенности от 13.01.2021, Карманова А.С. - Серёгин П.О. по доверенности от 27.12.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "СКИМС" Капитал Групп конкурсный управляющий Столярова А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2016 нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:074615:218, площадью 295,9 кв. м, номер на поэтажном плане 1-20, расположенного по адресу:

город Новосибирск, улица Сакко и Ванцетти, дом 31/2 (далее - нежилое помещение), заключённого между должником и Кармановым А.С., просила применить последствия его недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020 договор купли-продажи нежилого помещения от 29.04.2016 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Карманова А.С. стоимости отчуждённого имущества в размере 9 688 910 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 определение арбитражного суда от 25.12.2020 оставлено без изменения.

Карманов А.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 25.12.2020 и постановление апелляционного суда от 09.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что задолженность перед ТСЖ "Дружная семья" (ИНН 5405376530, ОГРН 1085405017763) отсутствует; на дату совершения спорной сделки отсутствовали предъявленные требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, отсутствовала обязанность и необходимость внесения обязательных платежей и взносов, а также задолженность по ним; заключением спорного договора купли-продажи не был причинён вред имущественным интересам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки общество "СКИМС" Капитал Групп не являлся должником по каким-либо обязательствам, а по ряду кредиторов не знал и не мог знать об их будущем возникновении.

Карманов А.С. считает, что оснований для признания недействительной сделкой договор от 29.04.2016 купли-продажи нежилого помещения по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу представитель конкурсного управляющего Скоробогатова Е.А. возражала против доводов Карманова А.С., согласилась с выводами судов о недействительности подозрительной сделки, просила оставить обжалованные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали доводы и возражения доверителей.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 19.01.2016 по делу N А45-24459/2015 с общества "СКИМС" Капитал Групп в пользу ТСЖ "Дружная семья" взыскано: 152 639,51 руб. задолженности по оплате за содержание и коммунальные услуги, 5 446,33 руб. пени за период с октября 2014 года по ноябрь 2015 года, 26 483,05 руб. задолженности по оплате взносов на капитальный ремонт, 7 409 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Между обществом "СКИМС" Капитал Групп в лице генерального директора Карманова А.С. (продавец) и Кармановым А.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 29.04.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность нежилое помещение по цене 9 688 910 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение осуществлена 11.05.2016.

В дальнейшем спорное имущество было продано обществу с ограниченной ответственностью "Прентал клиник" (ИНН 5405425145, ОГРН 1105476091137) по договору купли-продажи от 08.11.2017.

Решением Октябрьского районного суда города Новосибирска от 27.11.2017 по делу N 2-3799/2017 с общества "СКИМС" Капитал групп в пользу Черткова В.И. взыскано 1 510 000 руб. задолженности по договору займа от 30.03.2015, 15 100 руб. процентов, 15 825 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а всего - 1 540 925 руб.

Определением арбитражного суда от 10.12.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "СКИМС" Капитал Групп.

Решением арбитражного суда от 14.06.2019 общество "СКИМС" Капитал Групп признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Столярова А.В.

Согласно выписке по расчётному счёту общества "СКИМС" Капитал Групп последняя банковская операция проведена 11.02.2016 - в пользу ТСЖ "Дружная семья" списано 19 119,31 руб. с назначением платежа "по Исполнительному листу от 29.01.2016 ФС N 006744181, дело N А45-24459/2015 от 19.01.2016".

Задолженность общества "СКИМС" Капитал Групп перед ТСЖ "Дружная семья" в размере 177 858,58 руб. осталась непогашенной.

После указанной даты на расчётный счёт должника денежные средства не поступали, были прекращены выплаты по заработной плате, обязательным платежам, исполнительным листам.

В реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Сибирская энергетическая компания" в размере 1 321 149,55 руб. задолженности по пени за период с 12.06.2015 по 21.03.2017, акционерного общества "Региональные электрические сети" (далее - общество "РЭС") в размере 132 634,93 руб. убытков, возникших в связи с отказом общества "РЭС" от исполнения с 24.11.2017 договора от 09.12.2014 N 105773/5322789 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, по причине невнесения должником платы за технологическое присоединение в размере 3 764 952,84 руб. в установленные договором сроки - с 24.12.2014 по 08.06.2015.

Также в реестр требований кредиторов должника включены требования Федерального государственного унитарного предприятия "Охрана" Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации в размере 25 845,36 руб. задолженности по договору оказания услуг за период с февраля по июль 2015 года, Черткова В.И. в размере 1 540 925 руб., из которых 1 510 000 руб. задолженности по договору займа от 30.03.2015, срок возврата по которому с учётом дополнительных соглашений наступил 15.08.2016.

В бухгалтерской отчётности общества "СКИМС" Капитал Групп должника за 2018-2019 годы указана стоимость земельных участков, имеющихся в собственности, - 14 750 000 руб.

Рыночная стоимость указанных участков по итогам проведённой оценки по состоянию на 21.10.2019 составила 1 770 000 руб. За указанную цену данные земельные участки были реализованы в настоящем деле о банкротстве. Денежные средства от реализации поступили на расчётный счёт должника.

У общества "СКИМС" Капитал Групп имелись дебиторы - общество с ограниченной ответственностью "МонолитГрадСтрой" (150 000 руб.) и общество с ограниченной ответственностью "Компания "СибИнвест Групп" (1 295 000 руб.), в отношении которых введены процедуры банкротства.

Полагая, что договор купли-продажи от 29.04.2016 совершён без встречного предоставления, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, статьи 129 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, и исходил из того, что договор купли-продажи заключён в течение трёх лет до даты принятия заявления о признании общества "СКИМС" Капитал Групп банкротом с неплатёжеспособным должником, между заинтересованными лицами, без предоставления встречного предоставления, в результате которого причинён вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника.

Суд первой инстанции указал на то, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты по оспариваемому договору, существования дохода (средств) у ответчика, позволяющих совершить оплату отчуждённого помещения по спорной сделке. Ответчиком не доказана экономическая целесообразность спорной сделки, так как единственный источник дохода должника - сдача в аренду помещений, в том числе и отчуждённого.

При этом арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки и применил последствия её недействительности, с учётом реализации предмета договора ответчиком третьему лицу.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления Пленума N 63).

Поскольку оспариваемая сделка совершена между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицом в подозрительный период без предоставления встречным исполнения, с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера имущества должника, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судом первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Карманова А.С., изложенные в кассационной жалобе, в том числе об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, признаков неплатёжеспособности, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, по существу указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами норм материального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу N А45-44222/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева