Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2021 г. N Ф04-2308/21 по делу N А27-30054/2019

г. Тюмень

7 июня 2021 г.

Дело N А27-30054/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казакова Игоря Анатольевича (далее - Казаков И.А.) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.12.2020 (судья - Лебедев В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А27-30054/2019 о несостоятельности (банкротстве) Разумова Максима Юрьевича (ИНН 420514468827, СНИЛС 07019537655, далее - Разумов М.Ю., должник), принятые по заявлению финансового управляющего Долгополова Евгения Александровича (далее - финансовый управляющий) о признании договора купли-продажи от 25.04.2019 недействительным, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, признана недействительной сделка купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) от 25.04.2019 между Разумовым М.Ю. и Казаковым И.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Казакова И.А. действительной стоимости легкового автомобиля Тойота Ипсум, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак Х533СР42, номер кузова АСМ21-5008575 (далее - спорное транспортное средство, автомобиль) в размере 326 000 руб., восстановлено право требования Казакова И.А. к Разумову М.Ю. по возврату денежных средств по договору купли-продажи автотранспортного средства от 25.04.2019 в размере 10 000 руб.

Суды двух инстанций руководствовались статьями 61.2, 61.6, 213.26, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 64, 75, 69, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления N 63), статьями 10, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, что заключение договора купли-продажи от 25.04.2019 направлено на вывод активов из конкурсной массы должника с целью причинения вреда кредиторам.

В кассационной жалобе Казаков И.А. просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

Кассатор полагает, что основания для признания недействительным договора купли-продажи от 25.04.2019 отсутствуют, поскольку материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, предусмотренных в статье 61.2 Закона о банкротстве, пунктах 5, 6 Постановления N 63; обязательство Разумова М.Ю. перед обществом с ограниченной ответственностью "Милкфест" (далее - общество "Милкфест") в порядке субсидиарной ответственностью по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "НИК" (далее - общество "НИК") в размере 3 369 167, 85 руб. возникло на основании определения суда от 14.05.2019 по делу N А27-25865/2017, до указанной даты денежное обязательство перед обществом "Милкфест" отсутствовало; определение суда от 19.02.2019 по делу N А27-25865/2017 (об установлении оснований субсидиарной ответственности) является промежуточным процессуальным документом в процедуре доказывания субсидиарной ответственности контролирующего лица; на момент заключения оспариваемого договора признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества у должника отсутствовали; умысел Казакова И.А. на причинение вреда кредиторам должника не доказан, поскольку он не имеет отношения к обществу "НИК", не знал и не мог знать о привлечении Разумова М.Ю. к субсидиарной ответственности; решение об оценке спорного транспортного средства, представленное финансовым управляющим, не соответствует федеральным стандартам оценки и поэтому является недопустимым доказательством; Казаков И.А. фактически рассчитался за автомобиль ранее предоставленным должнику по расписке займом в сумме 300 000 руб.; Казаков И.А. не имеет отношения к определению стоимости спорного транспортного средства по сделке купли-продажи Лазареву Игорю Владимировичу (далее - Лазарев И.В.).

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Отзыв Лазарева И.В., в котором он возражает против доводов кассационной жалобы, приобщён к материалам. Отзыв финансового управляющего, в котором он возражает против доводов кассационной жалобы, к материалам дела не приобщён по причине нарушения правила пункта 2 статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении участвующим в деле лицам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершённым с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Договор купли-продажи заключён 25.04.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (26.12.2019) ввиду чего может быть оспорен как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме периода подозрительности оспариваемых по специальным основаниям сделок в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Исходя из чего, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника иным лицам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Разумовым М.Ю. и Казаковым И.А заключён договор купли-продажи от 25.04.2019 спорного транспортного средства по цене 10 000 руб.

Впоследствии транспортное средство продано Разумовой Матлубе Абдугафоровне (далее - Разумова М.А.) по договору купли-продажи от 20.11.2019 по цене 10 000 руб.

Разумова М.А. продала спорное транспортное средство Лазареву И.В. по договору от 23.02.2020 по цене 490 000 руб.

Финансовым управляющим представлено решение об оценке от 10.06.2020, из которого следует, что рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 326 000 руб.

Суды двух инстанции, признавая решение об оценке в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества, правильно принимали во внимание пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в соответствии с которым оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме; что оценка спорного транспортного средства осуществлялась на основе анализа финансовым управляющим стоимости аналогов; учитывали отсутствие в деле контрдоказательств, подтверждающих рыночную стоимость автомобиля в сумме 10 000 руб., а также довод самого Казакова М.Ю. о фактическом расчёте за автомобиль посредством займа в сумме 300 000 руб.; что рыночная стоимость спорного транспортного средства, за которую он продан третьему лицу Лазареву И.В. (490 000 руб.) подтверждает выводы финансового управляющего, а также то, что доказательства значительного увеличения стоимости автомобиля после перехода права собственности к Разумовой М.А. отсутствуют.

Спорное транспортное средство реализовано по явно и кратно заниженной цене в период, когда недобросовестность контрагента не является обязательным условием для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды правильно исходили из недоказанности эквивалентного встречного предоставления со стороны ответчика в имущественную сферу должника по расписке о предоставлении займа.

По правилу статьи 161 ГК РФ, должны совершаться в простой письменной форме сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Между тем, в требуемой форме соглашение о цене автомобиля в соответствии с его действительной рыночной ценой и прекращении обязательства по оплате посредством зачёта обязательства по возврату займа отсутствует. Отношение расписки к правоотношениям по оспариваемой сделке не обосновано, поэтому отсутствуют основания для вывода об оплате по договору купли-продажи от 25.04.2019 в сумме 300 000 руб.

Вывод судов о заключении оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного предоставления (рыночная стоимость имущества в 30 раз превышает цену сделки) является верным.

Судами правильно отмечено, что Казаков И.A. не представил доказательств наличия у него финансовой возможности предоставить денежные средства в размере 300 000 руб. на дату составления расписки, а также отсутствие иных доказательств реальности займа.

Заём (предоставленный по утверждению должника и ответчика) подлежал возврату до 31.12.2015.

Во всех случаях (возврата займа в указанный срок, или прекращения заёмного обязательства передачей автомобиля за пределами срока исковой давности без требуемого письменного оформления соответствующей сделки, или формального составления расписки для целей настоящего обособленного спора без намерения создать правовые последствия сделки займа) поведение сторон не отвечает критериям поведения обычных участников оборота.

Довод о незаинтересованности ответчика к должнику отклонён судами двух инстанций с учётом того, что независимые участники гражданского оборота надлежащим образом исполняют обязательства или, в противном случае, требуют их принудительного исполнения, исключая риски истечения срока исковой давности, ухудшения имущественного положения контрагента.

Предположение о реальности предоставления займа и то, что Разумов М.Ю. в период с 31.12.2015 и до заключения оспариваемой сделки не имел возможности его возвратить, подтверждает, что Казакову И.А. известно о неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

К моменту заключения оспариваемого договора в общедоступном информационном ресурсе "Картотеке арбитражных дел" размещены судебные акты, в соответствии с которыми Разумов М.Ю. привлечён к субсидиарной ответственности. Кроме того, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликована информация о принятии таких судебных актов (сообщения от 15.02.2019 N 3486647, от 06.04.2019 N 3642616).

Выводы судов о том, что сделка была совершена с целью вывода ликвидного актива должника, соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2021, отменяются настоящим постановлением в соответствии с правилом пункта 4 статьи 283 АПК РФ

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А27-30054/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 08.04.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов