Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2021 г. N Ф04-2290/21 по делу N А03-8958/2020

г. Тюмень

9 июня 2021 г.

Дело N А03-8958/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В.

судей Буровой А.А.

Кокшарова А.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Кучеренко Федора Николаевича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю на постановление от 22.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Бородулина И.И., Хайкина С.Н.) по делу N А03-8958/2020 по заявлению акционерного общества "ГТ Энерго" (ОГРН 1147746189843, ИНН 7703806647, 117292, г. Москва, пр. Нахимовский, 52/27, эт.1, ком.Б, оф.27) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (ОГРН 1102225000019, ИНН 2225777777, 656068, г. Барнаул, пр. Социалистический, 47) о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Кучеренко Федор Николаевич (г. Барнаул).

В заседании приняли участие: Кучеренко Ф.Н. - лично, согласно паспорту, а также его представитель Голованова И.А. по доверенности от 03.09.2020.

Суд установил:

акционерное общество "ГТ Энерго" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее - Инспекция), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Кучеренко Федора Николаевича о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.04.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2202200209231 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Сентоза" (далее - ООО "Сентоза"), а также записи от 30.04.2020 за ГРН 2202200214082 о государственной регистрации ООО "Сентоза" в связи с ликвидацией и обязании налоговый орган аннулировать указанные записи в ЕГРЮЛ.

Решением от 25.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 22.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено: принят отказ Общества от заявленных требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 29.04.2020 за ГРН 2202200209231 и обязании Инспекции ее аннулировать, производство по делу в указанной части прекращено;

в остальной части принят новый судебный акт. Заявленные Обществом требования удовлетворены: признана недействительной запись от 30.04.2020 за ГРН 2202200214082 о государственной регистрации ООО "Сентоза" в связи с ликвидацией, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ; Инспекцию обязали восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сентоза" как о действующем юридическом лице.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) Кучеренко Ф.Н., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Инспекция, указывая на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просит в кассационной жалобе принятое по делу постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество возражает против удовлетворения кассационных жалоб согласно отзывам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационных жалоб, отзывов, заслушав Кучеренко Ф.Н., а также его представителя, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

ООО "Сентоза" 11.12.2019 представило в Инспекцию уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001.

13.01.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации за N 23381А, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сентоза" внесена запись ГРН 2202200007150 о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и о назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 3(770) от 22.01.2020/221 опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица (ООО "Сентоза").

24.03.2020 ООО "Сентоза" представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001, промежуточный ликвидационный баланс в регистрирующий орган не предоставлялся.

Также ООО "Сентоза" представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме N Р16001, в том числе с приложением пояснительной записки к отчетности, ликвидационного баланса.

31.03.2020 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки соблюдения порядка ликвидации.

29.04.2020 Инспекцией принято решение за N 6616А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2202200209231).

Впоследствии регистрирующим органом принято решение N 6619А о государственной регистрации в связи с ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Сентоза" (ГРН 2202200214082).

Не согласившись с исключением ООО "Сентоза" из ЕГРЮЛ, заявитель обратился в арбитражный суд, указав, что у ликвидированного юридического лица имелась кредиторская задолженность, подлежащая включению в промежуточный и ликвидационные балансы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что: - Обществом не представлено доказательств обращения в суд с заявлением о взыскании спорной задолженности по договору от 01.07.2015 N 631 за период с 01.12.2018 по 30.04.2020 в сумме 409 327, 2 руб.; - ссылка заявителя на решение от 16.12.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-275928/19-12-2041, которым с ООО "Сентоза" в пользу Общества взыскана задолженность, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку данная задолженность погашена, не является предметом требования к ликвидатору; решение суда не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку вынесено в форме резолютивной части при рассмотрении дела в упрощенном порядке и не содержит выводов относительно основания возникновения долга; - ООО "Сентоза" не рассматривало заявителя в качестве кредитора, наличие какой-либо задолженности перед заявителем не признавало, от рассмотрения претензий и актов сверки не уклонялось, поскольку не получало от заявителя какие-либо документы; при этом доводы заявителя о наличии договорной задолженности являются спорными, не подтвержденными документально; - Инспекцией был соблюден установленный законом порядок исключения ликвидируемого юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь, в том числе положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), отменил решение суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу о необходимости восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "Сентоза" как о действующем юридическом лице в связи с тем, что исключение последнего из ЕГРЮЛ препятствует заявителю реализовать права кредитора в части взыскания задолженности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением, Общество указывало на наличие у ООО "Сентоза" задолженности перед ним, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом (решение от 16.12.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-275928/19-12-2041; 24.12.2019 Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист).

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод Кучеренко Ф.Н. (учредителя ООО "Сентоза") об отсутствии задолженности у ООО "Сентоза" перед Обществом, указал, что доказательств исполнения решения суда по делу N А40-275928/19-12-2041 в материалы дела не представлено.

Кассационная инстанция признает указанный вывод суда апелляционной инстанции необоснованным и противоречащим материалам дела, учитывая, что из платежного поручения от 27.03.2020 N 375769 следует, что с ООО "Сентоза" в пользу Общества взыскана спорная задолженность по исполнительному листу серии ФС N 034346914 от 24.12.2019 (л.д. 38-39 том 1). На обстоятельства исполнения судебного акта через службу судебных приставов указывало и само Общество в исковом заявлении (л.д. 7 том 1).

Между тем неверный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта в силу следующего.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что представление ликвидатором в регистрирующий орган пакета документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, не может служить безусловным доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации.

Сам по себе факт публикации ликвидатором сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ООО "Сентоза" был заключен договор от 01.07.2015 N 631 за пользование частью эстакады для прокладки инженерных сетей; на наличие данных хозяйственных взаимоотношений, в том числе указывает и судебный акт по делу N А40-275928/19-12-2041 Арбитражного суда г.Москва (вводная часть решения).

При этом согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с 01.07.2015 и действует до 31.12.2015 включительно; из пункта 5.2 договора следует, что по окончании указанного срока договор считается пролонгированным на следующий календарный год при отсутствии заявления одной из сторон об отказе от продления (л.д. 16-17 том 1). Доказательств расторжения договора в материалы дела не представлено.

Доводы Кучеренко Ф.Н. о ничтожности сделки, обстоятельствах ее заключения и исполнения не принимаются судом округа, поскольку данные обстоятельства не являются предметом настоящего спора, при наличии разногласий должны разрешаться в порядке искового производства.

Между тем, поскольку Общество как контрагент ООО "Сентоза" указывает на наличие существующих договорных отношений, неисполненных договорных обязательств, представляет в материалы дела соответствующие документы, в частности, договор, счета-фактуры, акты (согласно приложения к исковому заявлению), у суда не имеется оснований считать документально подтвержденными доводы кассатора об отсутствии у ООО "Сентоза" задолженности, подлежащей включению в промежуточный, ликвидационные балансы.

Учитывая установленные обстоятельства, не опровергнутые кассаторами, суд округа поддерживает вывод апелляционной инстанции о неподтверждении того, что ликвидатором при государственной регистрации ликвидации ООО "Сентоза" были предприняты все предусмотренные законом действия и представлены документы, содержащие достоверные сведения в ликвидационном балансе.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах (в том числе относительно соблюдения ООО "Сентоза" процедуры ликвидации юридического лица, что кредитор не обращался в установленном порядке к ООО "Сентоза" и возражения относительно предстоящей ликвидации организации от заявителя не поступали, что решение суда по делу N А40-275928/19-12-2041 не имеет преюдициального значения, что требования заявителя основаны на ничтожной сделке, что недостоверность сведений в ликвидационном балансе не подтверждена материалами дела), не опровергают выводы апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения требований Общества.

Принятый судом апелляционной инстанции отказ от части заявленных требований и, соответственно, частичное прекращение производства по делу соответствуют положениям статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета Кучеренко Ф.Н. в сумме 2 850 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 22.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8958/2020 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Кучеренко Федору Николаевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2 850 руб. согласно чека-ордера от 23.03.2021 (операция 163).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Чапаева

Судьи

А.А. Бурова А.А. Кокшаров