Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2021 г. N Ф04-2151/21 по делу N А45-2358/2020

г. Тюмень

18 июня 2021 г.

Дело N А45-2358/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" на решение от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 11.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-2358/2020 по иску Лапшова Александра Викторовича (г. Самара) и Коваленко Александра Григорьевича (г. Самара) к обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" (630041, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, к. 4, эт. 3, ИНН 5404168294, ОГРН 1025401480906) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 4 634 047 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 руб. 18 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Степаненко Р.А.) в судебное заседание представители сторон не явились.

Суд установил:

Лапшов Александр Викторович (далее - Лапшов А.В.), Коваленко Александр Григорьевич (далее - Коваленко А.Г.) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" (далее - ООО "Металл-Профи", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 634 047 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 руб. 18 коп., в пользу каждого.

Решением от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Металл-Профи" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что решение участников общества о внесении вкладов в имущество общества на сумму 65 400 тыс. руб. не было исполнено участниками общества, в раздел III "Капитал и резервы" в строку "Добавочный капитал" ошибочно внесены данные на указанную сумму (данная сумма является дебиторской задолженностью учредителей), следовательно указанная сумма не может быть принята к расчету стоимости чистых активов общества; суды, делая вывод о внесении вкладов истцами по приходным кассовым ордерам (далее - ПКО), необоснованно отклонили заявление ответчика о фальсификации данных доказательств. По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка пояснениям бывших участников общества - Агеевой В.В. и Колтаковой Н.Г., банковским выпискам, опровергающим факт внесения вкладов истцами; чистые активы общества должны быть уменьшены на сумму невнесенных вкладов; при определении размера задолженности общества перед истцами следует учитывать факт частичного исполнения обществом обязательств путем передачи участникам имущества в натуре (1/5 доли в праве общей долевой стоимости на нежилое помещение производственного цеха, рыночная стоимость которой определена экспертом в размере 7 978 000 руб.); при этом рыночная стоимость имущества, передаваемого в счет исполнения обязательств по оплате доли, подлежит определению на дату его передачи (01.11.2019), поскольку за период с 31.12.2018 по 01.11.2019 стоимость такого имущества существенно возросла.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, истцы являлись участниками ООО "Металл-Профи" с долей участия каждого в уставном капитале общества в размере 8 %, номинальной стоимостью 800 руб.

Истцы обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества от 29.07.2019, удостоверенными временно исполняющим обязанности нотариуса Стахановой Екатериной Юрьевной. Заявление о выходе было направлено почтовым отправлением и получено обществом 01.08.2019.

Пунктом 8.1 устава ООО "Металл-Профи" на момент подачи истцами заявлений о выходе было предусмотрено право участника на выход из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 8.8 устава ООО "Металл-Профи").

На основании бухгалтерской отчетности ответчика за 2018 год размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам, составил по 14 166 652 руб. 12 коп. каждому.

05.11.2019 истцы представили нотариально удостоверенное согласие на получение имущества общества в натуре в счет действительной стоимости доли.

07.11.2019 истец Лапшов А.В. обратился к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли частично путем выдачи имущества ответчика в натуре и частично денежными средствами, а именно передать следующее имущество в натуре:

1. 1/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение производственного цеха, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, кадастровый номер 54:35:062110:846 на сумму 4 329 029 руб. 71 коп.

2. Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 247 776 руб. 57 коп., в том числе: - сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 6005 (0,4) - 40 000 кг по цене 77 148 руб. 74 коп./тонна из наличия со склада в Новосибирске; - сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 6029 (0,4) - 15 081 кг по цене 77 039 руб. 12 коп./тонна из наличия со склада в Новосибирске;

3. Право требования (переуступка права требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", ИНН 4825115360) по договору поставки металлопроката N 20/01-16НСК от 20.01.2016 на сумму 955 798 руб. 31 коп.

4. 4 634 047 руб. 53 коп. выплатить в денежной форме.

Ответчик частично исполнил свои обязательства, Лапшову А.В. передано имущество в натуре, указанное в пунктах 1, 2, 3 вышеуказанного требования.

Коваленко А.Г. также обратился 07.11.2019 к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества ответчика в натуре, а именно путем передачи следующего имущества:

1. 1/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение производственного цеха, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, дом 30, кадастровый номер 54:35:062110:846 на сумму 4 329 029 руб. 71 коп.

2. Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 247 837 руб. 36 коп., в том числе: - сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) - 56 080 кг по цене 75 746 руб. 03 коп./тонна из наличия со склада в Новосибирске;

3. Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 634 047 руб. 54 коп., в том числе: - сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) - на сумму 4 634 047 руб. 54 коп. по цене не выше 75 746 руб. 03 коп./тонна;

4. Право требования (переуступка права требования) к ООО "Альянс" (ИНН 4825115360) по договору поставки металлопроката N 20/01-16НСК от 20.01.2016 на сумму 955 737 руб. 51 коп.

Ответчик выразил согласие на предложенные истцами условия выплаты стоимости доли путем принятия соответствующего решения на общем собрании участников ООО "Металл-Профи" от 07.11.2019.

Ответчик добровольно частично исполнил свои обязательства, передав Коваленко А.Г. имущество в натуре, указанное в пунктах 1, 2, 4 вышеуказанного требования.

Судами установлено, что балансовая стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 177 083 151 руб. 50 коп. Балансовая стоимость нежилого помещения производственного цеха, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, кадастровый номер 54:35:062110:846 по состоянию на 31.12.2018 составляла 21 645 148 руб. 55 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС)) и 18 037 623 руб. 78 коп. (без учета НДС).

По акту приема-передачи от 07.11.2019 ответчик передал истцам в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 1/5 доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанное нежилое помещение производственного цеха. Стоимость 1/5 доли в праве общей долевой собственности определена сторонами исходя из балансовой стоимости нежилого помещения производственного цеха, в размере 4 329 029 руб.

71 коп. (пункт 4.2 акта). Акт подписан ответчиком без замечаний.

Ссылаясь на то, что обязанность по выплате действительной стоимости долей вышедшим участниками исполнена обществом частично, в том числе не передана сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) на сумму 4 634 047 руб. 54 коп., при этом выплата действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в первоочередном порядке в денежной форме, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из возникновения у истцов в связи с выходом из общества прав на выплату действительной стоимости долей и недоказанности исполнения обществом своих обязательств по выплате истцам полной действительной стоимости их долей, а также наличия правовых оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав доказанным факт выхода Лапшова А.В. и Коваленко А.Г. из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности по выплате истцам действительной стоимости их долей, принимая во внимание согласие на выдачу ООО "Металл-Профи" имущества общества в натуре, двусторонний акт приема-передачи от 07.11.2019, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Лапшова А.В. и Коваленко А.Г. в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2018 год (статьи 9, 64, 65, АПК РФ, пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы жалобы о том, что решение участников общества о внесении вкладов в имущество общества на сумму 65 400 тыс. руб. не было исполнено участниками общества, в раздел III "Капитал и резервы" в строку "Добавочный капитал" ошибочно внесены данные на указанную сумму (данная сумма является дебиторской задолженностью учредителей), следовательно указанная сумма не может быть принята к расчету стоимости чистых активов общества; представленные ПКО сфальсифицированы; ссылка заявителя жалобы на пояснения бывших участников общества - Агеевой В.В. и Колтаковой Н.Г., банковские выписки в качестве доказательств, опровергающих факт внесения дополнительных вкладов истцами; экспертное заключение, в соответствии с которым рыночная стоимость 1/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение производственного цеха составляет 7 978 000 руб., были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами приняты во внимание и оценены в совокупности с иными доказательствами по делу протокол общего собрания участников общества от 18.09.2012 N 3, согласно которому участниками принято решение о внесении всеми участниками общества вкладов в имущество общества в срок до 28.09.2012 в размере 65 400 000 руб., расшифровка долгосрочных обязательств с отражением задолженности по договорам займа, расшифровка краткосрочных обязательств, бухгалтерская справка от 10.07.2020, оборотно-сальдовые ведомости по счету 67.03, договоры займа, соглашения о расчетах по договорам займа с участниками, выписки из кассовой книги общества, ПКО, аудиторские заключения ООО Аудиторкая компнаия "Авега" и установлено, что истцами были внесены денежные средства (ПКО от N 1030 от 19.09.2012, N 1030 от 19.09.2012) в качестве дополнительных вкладов в имущество общества (статьи 64, 67, 68 АПК РФ, статьи 27 Закона N 14-ФЗ).

Заявление общества о фальсификации доказательств рассмотрено судом в порядке статьи 161 АПК РФ, результата рассмотрения заявления отражен в судебном акте.

Судами также учтено, что расчет действительной стоимости доли произведен на основании стоимости чистых активов по балансовой стоимости имущества общества, в связи с чем стоимость подлежащей передачи части имущества ответчика в счет действительной стоимости доли также правомерно произведена по балансовой стоимости, кроме того, доказательств рыночной стоимости имущества на 31.12.2018 ответчиком в материалы дела не представлено, правом на заявление о проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости имущества на соответствующую дату общество не воспользовалось (статьи 9, 41, 82 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, заявлены без учета исключения из полномочий суда кассационной инстанции действий по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание принцип добросовестного осуществления участниками правоотношений своих прав, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая предоставленную заявителю отсрочку по уплате государственной пошлины, отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2358/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко