Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2021 г. N Ф04-2711/21 по делу N А45-24425/2020

г. Тюмень

29 июня 2021 г.

Дело N А45-24425/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Куприной Н.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Александровский грузовой терминал" на решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Векшенков Д.В) и постановление от 31.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу N А45-24425/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ВостокТрансГрупп" (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Гоголя, дом 15, офис 814, ОГРН 1145476145572, ИНН 5406794755) к обществу с ограниченной ответственностью "Александровский грузовой терминал" (630047, Новосибирская область, Новосибирск город, улица Даргомыжского, дом 8а, литер 47, офис 44, ОГРН 1117022000182, ИНН 7022018822) о взыскании задолженности, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Александровский грузовой терминал" к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ВостокТрансГрупп" о признании договора поставки недействительным.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "ВостокТрансГрупп" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Александровский грузовой терминал" (далее - компания) о взыскании задолженности в размере 2 851 210 руб. по договору поставки от 26.03.2019 N 11/03-19 (далее - договор), неустойки по состоянию на 09.07.2020 в сумме 3 324 600 руб. 54 коп.

До рассмотрения спора по существу в дело для совместного рассмотрения с первоначальным иском приняты встречные исковые требования компании о признании договора поставки недействительным по мотиву несоблюдения правил совершения крупной сделки.

Решением от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично: с компании в пользу общества взыскана сумма основного долга в размере 2 851 210 руб., неустойка по состоянию на 09.11.2020 в размере 1 268 317 руб., с 10.11.2020 неустойка из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, компенсация расходов по уплате государственной пошлины в размере 54 279 руб., в удовлетворении остальных требований отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы компания указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, с учетом произведенных платежей размер задолженности ответчика составляет 1 629 000 руб. Компания полагает, что договор является недействительным, поскольку представляет собой крупную сделку, совершенную в отсутствие обязательного одобрения общего собрания участников хозяйственного общества.

Общество представило в суд округа отзыв, в котором просит учесть при рассмотрении кассационной жалобы доводы, изложенные в нем.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 26.03.2019 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель обязался принять и оплачивать нефтепродукты и транспортные расходы по доставке на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цена, количество и ассортимент нефтепродуктов, сроки и условия поставки, порядок оплаты товара согласовываются сторонами дополнительно и фиксируются в заявке-спецификации на отдельные партии товара.

Согласно пункту 4.1 договора покупатель обязан оплатить товар по цене, в срок и на условиях, согласованных сторонами в заявках-спецификациях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой его частью.

Транспортные расходы по доставке товара покупателю, в том числе при доставке товара железнодорожным транспортом, включены в цену товара, если иное не предусмотрено в заявке-спецификации (пункт 4.2 договора).

По пункту 4.3 договора поставки оплата каждой партии товара производится в рублях. Оплата за поставляемый по настоящему договору товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях 100% предоплаты, если иной порядок оплаты не установлен в заявках-спецификации или дополнительных соглашениях к договору.

В силу пункта 4.4 договора поставки обязательства по оплате считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Указав, что по указанному договору компания приняла от общества товар на общую сумму 15 147 468 руб. (4 партии по заявкам-спецификациям от 27.03.2019 N 1, от 28.03.2019 N 2, от 30.03.2019 N 3, от 22.05.2019 N 6;

9 партий без оформления заявок-спецификаций), что подтверждается универсальными передаточными документами по каждой из 13 партий товара, оплатив его лишь частично (на общую сумму 12 196 258 руб.), истец направил ответчику претензию о погашении задолженности в размере 2 951 210 руб., после чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований общества, компания заявила о несоблюдении порядка заключения крупной сделки, что послужило основанием для предъявления встречного иска о признании договора недействительным. Кроме того, ответчик настаивал на том, что остаток долга составляет меньшую сумму, чем предъявлено к взысканию истцом.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 333, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", пунктах 69, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), исходил из доказанности истцом факта поставки товара в заявленном объеме при неисполнении ответчиком обязанности по его оплате на сумму 2 851 210 руб., в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с компании основного долга и договорной неустойки.

При этом, оценив фактические обстоятельства дела, и учитывая, что неустойка носит компенсационный характер, суд первой инстанции констатировал наличие оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ до суммы 1 268 317 руб. (по ставке 0,1% в день от суммы задолженности) с учетом баланса интересов обеих сторон.

Аргументы ответчика о том, что остаток долга составляет 1 629 000 руб. отклонены судом с указанием на то, что представленный компанией контррасчет не соответствует установленным обстоятельствам дела, а именно объему взаимных предоставлений за период действия договора (поставка товара на сумму 15 147 468 руб., подтвержденная двусторонними универсальными передаточными документами; оплата товара на сумму 12 296 258 руб. с учетом произведенного в ходе производства по делу платежа в размере 100 000 руб.)

Приняв во внимание, что вся хозяйственная деятельность компании связана с использованием нефтепродуктов, топлива, а приобретение указанного товара необходимо для осуществления такой деятельности, с учетом того, что компанией не представлено доказательств использования полученного по договору топлива в экономических целях, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, которые бы могли привести к прекращению деятельности ответчика или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, констатировав недоказанность соответствия спорной хозяйственной операции критериям крупной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее квалификации в качестве таковой, отказав в удовлетворении встречных требований.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 1, 8, 166, 330, 408, 420 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 71, 72 Постановления N 7, пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункте 18 Постановления N 27, правовой позицией изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О, с выводами суда первой инстанции согласилась в полном объеме.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно, имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 27, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно разъяснениям пункта 18 Постановления N 27 в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (включая, договор, товарные накладные) в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив факты заключения сторонами договора (в пределах обычной хозяйственной деятельности без необходимости соблюдения нормативного порядка совершения крупных сделок) и поставки в его рамках обществом товара на сумму 15 147 468 руб. при частичном исполнении компанией встречной обязанности по оплате в размере 12 196 258 руб., учитывая частичную оплату ответчиком в размере 100 000 руб. в ходе судебного разбирательства, констатировав правомерность начисления договорной неустойки, снизив ее размер в порядке статьи 333 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированным выводам о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в части взыскания суммы основного долга в размере 2 851 210 руб. и неустойки в размере 1 268 317 руб. и о необоснованности встречных исковых требований компании.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы компании о недоказанности истцом размера задолженности по договору сопряжены с обращенным суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, по смыслу статей 64, 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 N 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 N 305-ЭС16-2863).

В данном случае такая поверка судами первой и апелляционной инстанций произведена - проверен и признан верным выполненный истцом итоговый расчет задолженности. При этом суд округа отмечает, что указанный расчет: основан на представленных в материалы дела универсальных передаточных документах по каждой из 13 произведенных в рамках договора поставок, которые содержат в себе прямое указание на договор, подписи уполномоченных представителей сторон (от имени компании - генерального директора Комарова С.О.) и печати организаций; учитывает каждый из произведенных ответчиком платежей, сведения о которых представлены в дело.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие заявителя с правильностью выполненного истцом и проверенного судами расчета является голословным, не сопровождается указанием на конкретные арифметические либо методологические ошибки (мотивировано лишь произвольным утверждением о том, что предметом взыскания является задолженность по двум универсальным передаточным документам), поэтому основанием к изменению или отмене оспариваемых судебных актов служить не может.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о том, что договор является недействительным вследствие несоблюдения сторонами правил совершения крупной сделки (в отсутствие обязательного одобрения общего собрания участников компании), были предметом надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанции и мотивированно ими отклонены применительно к характеру совершенных экономических операций (приобретение ответчиком нефтепродуктов, необходимых для осуществления текущей хозяйственной деятельности компании), который свидетельствует об ординарном значении спорной договорной связи, ее формировании в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют, из доводов кассационной жалобы компании не следуют.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам и заявленным доводам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода не свидетельствует о том, что таковые не оценивались судом.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых решения и постановления, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24425/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Н.А. Куприна Л.В. Туленкова