Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2021 г. N Ф04-3801/19 по делу N А45-38763/2018

город Тюмень

12 июля 2021 г.

Дело N А45-38763/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Куклевой Е.А.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" Шапошникова Данилы Александровича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 (судья Надежкина О.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А45-38763/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" (630108, город Новосибирск, улица Площадь Труда, дом 1, офис 619; ИНН 4250010680, ОГРН 1164250050029), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Шапошникова Данилы Александровича о признании недействительной сделкой должника заключённого с обществом с ограниченной ответственностью "Сибпромбизнес" (630087, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 165, кабинет 522/3; ИНН 4205322535, ОГРН 1164205051350) договора аренды оборудования от 01.04.2016 N 01/04-2016 АО и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2018 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" (далее - ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2018 в отношении ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Коровченко Георгий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2019 ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шапошников Данил Александрович.

Конкурсный управляющий Шапошников Д.А. 13.05.2020 обратился Арбитражный суда Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сибпромбизнес" (далее - ООО "Сибпромбизнес") договора аренды оборудования от 01.04.2016 N 01/04-2016 АО.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано подозрительностью сделки должника с заинтересованным лицом, наличием цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом.

Определением от 02.02.2021 Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности завышения стоимости аренды оборудования при реальном исполнении сторонами арендных правоотношений и отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблении правом.

Постановлением от 14.04.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 02.02.2021.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении действительной рыночной стоимости имущества и неправильной оценке совокупности обстоятельств, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шапошников Д.А. просит отменить определение суда первой инстанции от 02.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.04.2021, принять новый судебный акт о признании сделки недействительной.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии неравноценного встречного предоставления, поскольку аффилированными сторонами в условиях кризиса должника предусмотрена повышенная стоимость арендной платы, что является свидетельством целенаправленного вывода денежных средств и злоупотреблении правом.

Также конкурсный управляющий Шапошников Д.А. указывает на то, что при выведении со счетов должника денежных средств, превышающих 20 процентов от его активов, аффилированное с должником лицо не могло не знать о наличии у него признаков неплатёжеспособности вследствие наличия неисполненных обязательств.

От ООО "Сибпромбизнес" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" Шапошникова Д.А. и согласием с выводами судов об отсутствии доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при оспаривании на стадии конкурсного производства ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" сделки должника - заключённого с ООО "Сибпромбизнес" договора аренды оборудования от 01.04.2016 N 01/04-2016 АО конкурсный управляющий Шапошников Д.А. ссылался на подозрительность указанной сделки в связи с неравноценным встречным предоставлением (завышение размера арендной платы), наличии единой цели заинтересованных лиц в причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также злоупотреблением правом.

По условиям указанного договора ООО "Сибпромбизнес" (арендодатель) в период действия этого договора до 28.02.2018 предоставляло ООО "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" (арендатор) за плату во временное владение и пользование 164 единицы производственного оборудования для осуществления работ по добыче угля.

С учётом согласованных сторонами договора изменений стоимости аренды оборудования согласно спецификациям, актам, листам согласования по графику: 01.04.2016 - 3 079 525 рублей 74 копейки, 31.05.2016 - 5 082 772 рубля 74 копейки, 30.06.2016 - 5 714 108 рублей 88 копеек, 22.07.2016 - 10 150 925 рублей, 31.08.2016 - 10 576 540 рублей 79 копеек, 30.09.2016 - 10 845 601 рубль 43 копейки, 31.10.2016 - 10 956 471 рубль 79 копеек, 30.11.2016 - 11 119 339 рублей 07 копеек, общий размер оплаты со стороны арендатора составил 670 343 299 рублей 13 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершённые должником сделки, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, указанным в данном Законе.

Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительная сделка, совершённая должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (пункт 1), а также сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение года, трёх лет, соответственно, до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности его имущества. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность условий: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции правильно установил, что оспаривание договора аренды возможно только по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из неоспоренного участвующими в споре лицами отчёта общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость и Оценка" от 02.11.2020 N 421-11/2020 следует, что указанная в оспариваемом договоре рыночная стоимость аренды оборудования за 2016 - 2018 годы составила 309 142 502 рубля 29 копеек, не является завышенной и соответствует существовавшей в регионе рыночной стоимости.

Также судом первой инстанции установлено, что арендованное оборудование использовалось в хозяйственной деятельности должника в соответствии с профилем его деятельности; после прекращения аренды оборудования стороны в дополнительном соглашении урегулировали отношения, возникшие в связи с излишне перечисленными платежами.

При этом конкурсный управляющий достоверно не обосновал наличие у должника на момент заключения оспариваемого договора аренды от 01.04.2016 признаков неплатёжеспособности; экономическая целесообразность совершённой сделки на рыночных условиях не опровергнута; доказательства наличия цели причинения вреда правам кредиторов не подтверждены.

Кроме того, суд первой инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о выходе сторонами совершённой сделки за рамки признаков подозрительной сделки и возможности признания её недействительной (ничтожной) по статьям 10, 168 ГК РФ.

Оценив в совокупности представленные доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции на законном основании отказал конкурсному управляющему Шапошникову Д.А. в удовлетворении заявления об оспаривании сделки как по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, так и по специальным основаниям, указанным в главе III.I Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы по существу заключаются в иной оценке доказательств по настоящему обособленному спору, противоречат имеющимся в деле доказательствам и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении надлежащих норм Закона о банкротстве и ГК РФ в соответствии с существующей судебной практикой рассмотрения данных споров.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А45-38763/2018, оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная" Шапошникова Данилы Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова