Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2021 г. N Ф04-3459/21 по делу N А03-11621/2019

г. Тюмень

22 июля 2021 г.

Дело N А03-11621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Севастьяновой М.А.

Щанкиной А.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство города Славгорода" на решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу N А03-11621/2019 по иску администрации города Славгорода Алтайского края (658820, Алтайский край, город Славгород, улица К. Либкнехта, дом 136, ОГРН 1022200867040, ИНН 2210002135) к обществу с ограниченной ответственностью "Благоустройство города Славгорода" (656037, Алтайский край, город Барнаул, проспект Ленина, дом 154/1, офис 308, ОГРН 1152210000238, ИНН 2210010168), к муниципальному унитарному предприятию "Благоустройство г. Славгорода" (658821, Алтайский край, город Славгород, улица 2-я Вокзальная, 10, А, ОГРН 1022200864575, ИНН 2210006108) о признании ничтожной сделкой договора аренды.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство города Славгорода" Щербакова О.А. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

администрация города Славгорода Алтайского края (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Благоустройство города Славгорода" (далее - ООО "Благоустройство города Славгорода"), к муниципальному унитарному предприятию "Благоустройство г. Славгорода" (далее - МУП "Благоустройство г. Славгорода") о признании ничтожной сделкой договор аренды полигона для размещения твердых коммунальных отходов от 19.09.2016.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Решением от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Благоустройство города Славгорода" просит обжалуемые решение и постановление отменить.

Кассатор считает безосновательным вывод суда о том, что МУП "Благоустройство г. Славгорода" лишилось возможности осуществлять уставную деятельность в связи с передачей в аренду полигона, поскольку оно не могло осуществлять деятельность вследствие отсутствия лицензии на указанный вид деятельности; не было учтено то обстоятельство, что МУП "Благоустройство г. Славгорода" могло продолжать уставную деятельность по санитарной очистке территории; судом не дана оценка разнице в деятельности между сбором и вывозом отходов и захоронением отходов, а также получением прибыли по каждому конкретному виду деятельности. Ссылается на то, что передача указанного сооружения в аренду была согласована распоряжением администрации, обществом соблюдаются условия договора аренды полигона, исходя из выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности предприятия является деятельность по чистке и уборке, истцом не представлены доказательства существования иных целей заключения оспариваемого договора. Полагает недоказанным наличие материально-правового интереса истца в удовлетворении иска.

МУП "Благоустройство г. Славгорода" в отзыве на кассационную жалобу просит признать ее обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что распоряжением администрации города Славгорода Алтайского края от 18.12.2015 N 510-р муниципальному унитарному предприятию "Благоустройство г. Славгорода" на праве хозяйственного ведения передано муниципальное имущество, составляющее казну, в том числе сооружение полигон для размещения твердых бытовых отходов, площадью 714 590 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Славгород, юго-восточная часть города, кадастровый номер: 22:71:011802:11, реестровый номер N480050893, балансовой стоимостью 150 000 руб., остаточной стоимостью 150 000 руб.

На основании данного распоряжения 14.01.2016 произведена государственная регистрация права хозяйственного ведения МУП "Благоустройство г. Славгорода" на сооружение (полигон для размещения твердых бытовых отходов), назначение: сооружение коммунального хозяйства, общей площадью 714 590 кв.м, кадастровый номер: 22:71:011802:11, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации N 22-22/029-22/029/001/2016-14/1, подтверждаемая свидетельством о государственной регистрации права от 14.01.2016.

По итогам открытого конкурса между МУП "Благоустройство г. Славгорода" (арендодатель) и ООО "Благоустройство города Славгорода" (арендатор) 19.09.2016 заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал ООО "Благоустройство города Славгорода" в аренду на срок 11 лет полигон для размещения твердых коммунальных отходов.

Передача объекта аренды МУП "Благоустройство г. Славгорода" ООО "Благоустройство города Славгорода" оформлена актом приема-передачи от 19.09.2016 к договору аренды полигона для размещения твердых коммунальных отходов от 19.09.2016, в соответствии с которым ООО "Благоустройство города Славгорода" передан также сводный план сетей, инженерно-техническое обеспечение полигона; техническое состояние полигона удовлетворяло требованиям договора аренды, являлось пригодным для целевого использования.

Решением от 04.12.2017 Арбитражного суда Алтайского края в рамках дела N А03-2782/2017 МУП "Благоустройство г. Славгорода" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бакланов Андрей Николаевич.

В ходе конкурсного производства МУП "Благоустройство г. Славгорода" конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, по результатам которой в конкурсную массу должника включено сооружение коммунального хозяйства (полигон).

В рамках дела N А03-2782/2017 администрации города Славгорода было отказано в признании незаконным отказа конкурсного управляющего МУП "Благоустройство г. Славгород" Бакланова А.Н. об исключении из конкурсной массы МУП "Благоустройство г. Славгород" объекта социального значения полигона твердо-коммунальных отходов, исключении его из конкурсной массы и передаче в казну муниципального образования города Славгород Алтайского края.

Администрацией 29.07.2019 вынесено распоряжение N 383-р, которым установлено на основании статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положения "Об учете муниципального имущества муниципального образования город Славгород Алтайского края и ведении Реестра объектов муниципальной собственности", утвержденного решением Славгородского городского Собрания депутатов от 18.09.2012 N 78, прекратить право хозяйственного ведения МУП "Благоустройство г. Славгорода" на полигон для размещения твердых бытовых отходов, 2008 г. ввод в эксплуатацию, кадастровый номер: 22:741:011802:11, общая площадь 704 492 кв.м, балансовой стоимостью 150 000 руб., и принять к учету в казну муниципального образования г. Славгород Алтайского края указанное имущество, МУП "Благоустройство г. Славгорода" обеспечить подписание передаточных актов.

В рамках дела N А03-2782/2017 суд признал сделку администрации по изъятию у МУП "Благоустройство г. Славгорода" полигона для размещения твердых бытовых отходов, оформленную распоряжением администрации N 383-р от 29.07.2019 о прекращении права хозяйственного ведения МУП "Благоустройство г. Славгорода" на полигон для размещения твердых бытовых отходов, недействительной сделкой; признал сделку администрации по передаче МУП "Водоканал г. Славгорода" полигона для размещения твердых бытовых отходов, оформленную распоряжением администрации N 391-р от 30.07.2019 о передаче на праве хозяйственного ведения полигон для размещения твердых бытовых отходов, кадастровый N 22:71:011802:11, недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки в виде обязания МУП "Водоканал г. Славгорода" возвратить в хозяйственное ведение МУП "Благоустройство г. Славгорода" полигон для размещения твердых бытовых отходов.

Полагая, что договор аренды от 19.09.2016 является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает сделку по аренде земельного участка, а также, что МУП "Благоустройство г. Славгорода" после передачи полигона в аренду ООО "Благоустройство г. Славгорода" лишилось возможности осуществлять уставную деятельность по вывозу и утилизации (захоронению) твердых бытовых отходов, администрация обратилась с указанным иском.

Суды, руководствуясь статьями 113, 166, 167, 168, 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2, 9, 11, 13, 14, 18 Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях), исходили из обоснованности заявленных требований.

Обозначенные выводы являются правомерными.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закон об унитарных предприятиях, пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника являются сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8 устава МУП "Благоустройство г. Славгорода" осуществляет виды деятельности, кроме санитарной очистки территории (услуги по сбору, вывозу и утилизации (захоронению) ТБО, организация внешнего благоустройства и работ по озеленению территории г. Славгорода, ритуальное (похоронное) обслуживание и реализация ритуальных принадлежностей, установка, реставрация дорожных знаков и светофоров г. Славгорода, ремонт автомобильных дорог, коммерческо-посредническая деятельность.

Согласно ОКВЭД основным видом деятельности является "Деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки" код 81.29.9.

Судами установлено, что заключению договора с ООО "Благоустройство г. Славгорода" способствовало отсутствие у МУП "Благоустройство г. Славгорода" лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что предприятие не могло обеспечить получение соответствующей лицензии. Доказательств того, что передача полигона в аренду была экономически целесообразна, МУП "Благоустройство г. Славгорода" не предоставило.

Дав оценку материалам дела, суды пришли к правильному выводу о том, что передача в аренду полигона лишило МУП "Благоустройство г. Славгорода" возможности осуществлять основной вид деятельности в соответствии с уставом.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, установив, что предприятие само не использовало закрепленное за ним имущество, вместо того, чтобы получить соответствующую лицензию и осуществлять приносящую доход деятельность, которая согласно уставу является основной деятельностью предприятия, суды пришли к правильному выводу о признании оспариваемой сделки ничтожной в силу пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, апелляционный суд установил, что после получения полигона в пользование ООО "Благоустройство г. Славгорода" доходность общества выросла в разы, что подтверждается бухгалтерскими балансами организации, предоставленными в материалы дела.

В целом доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, выражают его несогласие с выводами судов, направлены на переоценку установленных обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11621/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

М.А. Севастьянова А.В. Щанкина