Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2021 г. N Ф04-3321/21 по делу N А03-9774/2019

г. Тюмень

21 июля 2021 г.

Дело N А03-9774/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Глушковой Е.М. кассационную жалобу Столбова Егора Валерьевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2021 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу N А03-9774/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Экспорт" (ИНН 2224150800, ОГРН 1122224000271), принятые по заявлению конкурсного управляющего Макарова Дмитрия Михайловича о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2019, применении последствий недействительности сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) в заседании участвовал представитель Столбова Егора Валерьевича - Греборчук Т.Г. по доверенности от 12.07.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Экспорт" (далее - общество "Бизнес-Экспорт", должник) его конкурсный управляющий Макаров Дмитрий Михайлович (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2019 N 368 (далее - договор от 27.05.2019) автомобиля Nissan Juke, 2012 года выпуска, VIN SJNFBAFI5U6308470, двигатель N HR16 160732R, цвет белый (далее - транспортное средство), заключенного между должником в лице директора Бубновой Е.Н. и Столбовым Егором Валерьевичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в возложения на ответчика обязанности возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, возложение на него обязанности по возврату транспортного средства как последствие недействительности договора от 27.05.2019 противоречит положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), транспортное средство по договору от 27.05.2019 не передавалось, фактически получено на основании договора купли-продажи от 28.02.2018 (далее - договор от 28.02.2018), недействительность которого не устанавливалась; судами оставлен без внимания представленный ответ акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - банк), которым подтверждается внесение ответчиком на счет должника наличных денежных средств; оценка доказательств относительно наличия (отсутствие) финансовой возможности и оплаты по договору от 28.02.2018 выходит за пределы заявленных требований, поскольку предметом спора являлся договор от 27.05.2019, в связи с чем соответствующие доказательства не представлялись при рассмотрении обособленного спора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между должником и ответчиком заключен договор от 27.05.2019, по условиям которого должник продал принадлежащее транспортное средство по цене 9 560 руб., оплата предусмотрена наличными при подписании договора, но не позднее 10 дней с даты договора.

Информация об оплате отсутствует.

Дело о банкротстве должника возбуждено 22.08.2019, процедура наблюдения введена определением суда от 19.09.2019.

Решением суда от 03.03.2020 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, утвержден управляющий.

На основании оценки, проведенной управляющим, путем сравнения с ценами на аналогичные автотранспортные средства в сети Интернет, средняя рыночная стоимость согласно справке от 19.11.2020 составила 652 388 руб.

Из представленных страховых полисов ОСАГО от 28.05.2019, 04.06.2020 следует, что Бубнова Е.Н. является лицом, допущенным к управлению спорным транспортным средством, согласно письму ГУ МВД России по Алтайскому краю от 21.01.2021 N 35/547 (далее - письмо от 21.01.2019) после заключения договора от 28.05.2019 она управляла транспортным средством, привлекалась к административной ответственности за нарушение правил дорожного движения.

Полагая, что договор от 27.05.2019 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Возражая против доводов управляющего, ответчик указал на то, что договор от 27.05.2019 носит формальный характер, подписан с должником в целях исключения последствий несвоевременной постановки на учет транспортного средства в виде административной ответственности, фактически спорное транспортное средство приобретено на основании договора от 28.02.2018, являющегося одновременно актом приема-передачи транспортного средства, по цене 700 000 руб., оплата производилась путем внесения наличных денежных средств, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 28.02.2018 N 8, от 05.03.2018 N 9, от 06.03.2018 N 11, от 06.03.2018 N 2.

Кроме этого, ответчиком представлен акт экспертного исследования от 12.11.2020 N 2283/5-6, составленный ФБУ АЛСЭ, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 28.02.2018 составляет 642 000 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, предусмотренная договором стоимость транспортного средства является ниже рыночной стоимости, не представлено надлежащих доказательств наличия у ответчика финансовой возможности и факта оплаты, что свидетельствует о неравноценности совершенной сделки, спорное средство оставалось в пользовании Бубновой Е.Н., что подтверждается страховым полисами, письмом от 21.01.2019, факт дружеских отношений между Бубновой Е.Н. и ответчиком не оспаривался.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что внесение денежных средств через расчетный счет должника не требовало оформления приходных кассовых ордеров на ту же сумму в отсутствие доказательств проведения расчетных операций через бухгалтерию должника, последующего оприходования денежных средств и внесения в установленном порядке на расчетный счет должника, приходные кассовые ордера не подтверждают как поступление денежных средств в кассу, так основания их выдачи, из представленных банком мемориальных ордеров, выписки по счету должника следует иное назначение спорных платежей, отраженных в квитанциях к приходным кассовым ордерам от 28.02.2018 N 8, от 05.03.2018 N 9, от 06.03.2018 N 11, от 06.03.2018 N 2, а именно: прием наличных денежных средств по объявлению на взнос наличными из ОО "Алтайский", ООО "Бизнес-Экспрот".

Судом апелляционной инстанции отмечено, что использование Бубновой Е.Н. транспортного средства свидетельствует о сохранении реального контроля за отчужденным имуществом, отсутствии эконмической целесообразности для продажи транспортного средства, фактическом оформление спорного договора для вывода актива должника с целью исключения возможности обращения на него взыскания путем смены собственника.

Суд округа с учетом установленных обстоятельств по обособленному спору считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Исходя из положений статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, управляющий вправе оспаривать совершенные должником сделки в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по специальным основаниям Закона о банкротстве, в том числе отчуждению имущества должника при неравноценном встречном предоставлении.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми.

Рассматривая обстоятельства, входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору, суды установили, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в преддверие банкротства должника банкротом с целью отчуждения ликвидного актива должника в отсутствие равноценного встречного предоставления; достоверные доказательства осуществления расчетов между участниками сделки, а также финансовой возможности оплаты стоимости имущества не представлено.

Суды обоснованно не приняли во внимание документы, представленные ответчиком в подтверждение произведенной им оплаты, с учетом установленной совокупности обстоятельств: уклонения ответчика от представления доказательств наличия у него финансовой возможности внесения платежей, наличия противоречий в назначении платежей в квитанциях и выписках по счету должника и мемориальных ордеров банка, регистрации перехода права на транспортное средство на основании договора от 27.05.2019, фактической заинтересованности между бывшим директором должника Бубновой Е.Н. и ответчиком (наличие дружеских отношений не оспаривалось), отсутствие экономического обоснования заключения спорного договора,

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Аргументы кассатора о неверной оценке судами доказательств по обособленному спору подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Суд округа учитывает, что доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которой дана подробная и мотивированная оценка судами двух инстанций, по сути сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А03-9774/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев