Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2021 г. N Ф04-3461/21 по делу N А70-13183/2020

г. Тюмень

27 июля 2021 г.

Дело N А70-13183/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мясокомбинат Ялуторовский" на постановление от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Веревкин А.В.) по делу N А70-13183/2020 по иску Калюжного Анатолия Андреевича (г. Тюмень), Соколова Геннадия Федоровича (г. Тюмень) к акционерному обществу "Мясокомбинат Ялуторовский" (627015, Тюменская обл., г. Ялуторовск, ул. Пущина, д. 121, ИНН 7207002430, ОГРН 1027201462023) и обществу с ограниченной ответственностью Тюменский мясокомбинат "Олимп" (625504, Тюменская обл., Тюменский р-н, р.б. Боровский, ул. Герцена, д. 22 А, стр. 2, ИНН 7224068696, ОГРН 1157232044133) о признании частично недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества.

Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат", общество с ограниченной ответственностью "ДК", Гройсман Галина Николаевна, Гройсман Вячеслав Александрович.

В заседании приняли участие представители: от Калюжного Анатолия Андреевича - Шемякина М.А. по доверенности от 02.07.2020 (сроком 3 года), от Соколова Геннадия Федоровича - Шемякина М.А. по доверенности от 24.06.2020; от акционерного общества "Мясокомбинат Ялуторовский" - Соловей Н.А. по доверенности от 21.08.2020 N 3/210-20 (сроком до 31.12.2021).

Суд установил:

Калюжный Анатолий Андреевич и Соколов Геннадий Федорович (далее - Калюжный А.А., Соколов Г.Ф., истцы), являющиеся акционерами акционерного общества "Мясокомбинат Ялуторовский" (далее - АО "Мясокомбинат Ялуторовский", общество), обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к АО "Мясокомбинат Ялуторовский" и обществу с ограниченной ответственностью Тюменский мясокомбинат "Олимп" (далее - ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп") о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Мясокомбинат Ялуторовский", оформленного протоколом от 29.04.2020, в части одобрения заключения сделки - договора N 1/91-20 от 21.02.2020 ипотеки недвижимого имущества с ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" (залогодержатель, кредитор) в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (переименованное 22.05.2020 в общество с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат") перед кредитором по договору от 21.02.2020;

- договора N 1/91-20 об ипотеке недвижимого имущества от 21.02.2020, заключенного между АО "Мясокомбинат Ялуторовский" и ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат" (далее - ООО "Ялуторовский мясокомбинат"), общество с ограниченной ответственностью "ДК" (далее - ООО "ДК"), Гройсман Галина Николаевна (далее - Гройсман Г.Н.), Гройсман Вячеслав Александрович (далее - Гройсман В.А.).

Решением от 21.12.2020 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

АО "Мясокомбинат Ялуторовский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить полностью, оставить в силе решение суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что подконтрольность ООО "ДК" по отношению к заинтересованным лицам ответчика (Гройсман Г.Н. и Гройсман В.А.) представленными в материалы дела доказательствами не установлена и не доказана; установление подконтрольности ООО "ДК" по отношению к иным участникам сделки не является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении настоящего спора и не может быть положено в основу признания решения общего собрания акционеров недействительным; выводы апелляционного суда о вхождении ООО "ДК" как подконтрольной организации в группу компаний АРСИБ с другими участниками сделки сделаны в отсутствие соответствующих доказательств и без правового обоснования; апелляционный суд не вправе был оценивать дальнейшее расходование денежных средств АО "Мясокомбинат Ялуторовский", выдачу займа обществу с ограниченной ответственностью "Курган-Строй" (далее - ООО "Курган-Строй"); на момент выдачи займа ООО "Курган-Строй" по отношению к АО "Мясокомбинат Ялуторовский" не являлось аффилированным лицом; выводы апелляционного суда о признании договора ипотеки недействительным сделаны в отсутствие доказательств наличия ущерба, причиненного ответчику оспариваемой сделкой, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора; в обжалуемом постановлении изложена только позиция истца; доводы ответчика не нашли отражения и оценки в постановлении.

В возражениях на кассационную жалобу истцы считают доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, Гройсман Г.Н. по состоянию на 20.02.2020 являлась генеральным директором АО "Мясокомбинат Ялуторовский", членом его Совета директоров, и его акционером с 4 818 обыкновенных акций. Гройсману В.А., являющему сыном Гройсман Г.Н., который также был членом Совета директоров АО "Мясокомбинат Ялуторовский" принадлежало 1 960 обыкновенных акций АО "Мясокомбинат Ялуторовский".

Одновременно Гройсман Г.Н. являлась директором ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" и его участником с 60 % доли в уставном капитале общества, а Гройсман В.А., по состоянию на 20.02.2020 также являлся участником ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (в настоящее время - ООО "Ялуторовский мясокомбинат") с 20 % доли в уставном капитале.

20.02.2020 состоялось заседание Совета директоров АО "Мясокомбинат Ялуторовский", на котором присутствовали все члены Совета директоров - Гройсман Г.Н., Гройсман В.А., Рева П.Н., Эккардт Н.В. и Нетреба Н.И.

На указанном заседании по второму вопросу повестки дня было принято решение предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью члена Совета директоров и генерального директора общества Гройсман Г.Н., члена Совета директоров Гройсман В.А., - договора N 1/91-20 от 21.02.2020 об ипотеке недвижимого имущества между АО "Мясокомбинат Ялуторовский" (залогодатель) и ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" (залогодержатель, кредитор, займодавец) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (заемщик) перед кредитором по договору займа от 21.02.2020 на существенных условиях, указанных в пунктах 1.1.-1.6 вопроса N 1 настоящего протокола.

За совершение данной сделки как крупной проголосовали все пять членов Совета директоров, а за совершение данной сделки как сделки с заинтересованностью, проголосовали три члена Совета директоров, не являющиеся заинтересованными лицами.

21.02.2020 между АО "Мясокомбинат Ялуторовский" (залогодатель) и ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" (залогодержатель) заключен договор N 1/91-20 об ипотеке недвижимого имущества (далее - договор об ипотеке), в соответствии с которым, с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (заемщик, должник) перед ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" по договору займа от 21.02.2020, АО "Мясокомбинат Ялуторовский" передало в залог ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" объекты недвижимости, указанные в приложении N 1 к договору, общую залоговую стоимость которых стороны определили в размере 100 000 000 руб., что составляет 34 % балансовой стоимости активов АО "Мясокомбинат Ялуторовский".

В соответствии с перечнем недвижимого имущества, передаваемого в залог (Приложение N 1 к договору N 1/91-20), в залог передается фактически все недвижимое имущество, принадлежащее АО "Мясокомбинат Ялуторовский" - предприятие, как имущественный комплекс, которое было задействовано в производственном процессе общества до заключения оспариваемой сделки.

21.02.2020 между ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" (заимодавец, кредитор) и ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (заемщик, должник) заключен договор займа (далее - договор займа), в соответствии с которым заемщику предоставлен заем в размере 100 000 000 руб. на срок до 21.02.2025 включительно под 13 % годовых, для погашения задолженности перед АО "Мясокомбинат Ялуторовский".

В подтверждение факта перечисления заемщику 100 000 000 руб. денежных средств в материалы дела представлены платежные поручения N 12904 и N 12905 от 06.03.2020, N 13015 от 23.03.2020.

21.02.2020 вновь состоялось заседание Совета директоров АО "Мясокомбинат Ялуторовский", на котором присутствовали все члены Совета директоров и были приняты решения избрать временно исполняющим обязанности директора общества Степаняна Серго Торгоми, а также созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Впоследствии, решениями Совета директоров АО "Мясокомбинат Ялуторовский" от 25.02.2020, от 06.04.2020, от 13.04.2020 в решение Совета директоров от 21.02.2020 были внесены изменения в части даты и формы проведения общего собрания акционеров.

29.04.2020 путем проведения заочного голосования состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "Мясокомбинат Ялуторовский", на котором по второму вопросу повестки дня было принято решение об одобрении заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества Гройсман Г.Н., по заключению 21.02.2020 договора об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (заемщик) перед кредитором по договору займа на указанных в решении существенных условиях. "За" вышеуказанное решение проголосовал акционер - ООО "ДК", имеющий 6 778 голосов, или 94,5723 % от принявших участие в собрании, "против" - акционеры, имеющие 389 голосов, или 5,4277 % от принявших участие в собрании, а именно - Калюжный А.А., Соколов Г.Ф. и Иванеко А.П. Истцам в совокупности принадлежит 388 обыкновенных акций АО "Мясокомбинат Ялуторовский", в том числе Калюжному А.А. - 326 акций и Соколову Г.Ф. - 62 акции, что составляет более 5 % от уставного капитала АО "Мясокомбинат Ялуторовский" в размере 7 697 обыкновенных акций номиналом по 10 руб.

На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 29.04.2020 Гройсман Г.Н., Гройсман В.А. не являлись акционерами АО "Мясокомбинат Ялуторовский". При этом 6 778 акций АО "Мясокомбинат Ялуторовский", ранее принадлежавшие Гройсман Г.Н., а также 80 % доля в уставном капитале ООО Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" перешли в собственность ООО "ДК".

При этом на момент заключения оспариваемого договора ООО "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" уже имело задолженность перед АО "Мясокомбинат Ялуторовский" по договору N 47/1 от 30.12.2013.

Денежные средства, полученные от ООО Тюменский мясокомбинат "Олимп" в качестве займа, были перечислены на расчетный счет АО "Мясокомбинат Ялуторовский" согласно платежным поручениям N 1 от 06.03.2020 на сумму 46 350 000 руб., N 2 от 06.03.2020 на сумму 7 250 000 руб., N 97 от 23.03.2020 на сумму 46 400 000 руб.

Указывая на нарушение при принятии решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Мясокомбинат Ялуторовский", оформленного протоколом от 29.04.2020, в части одобрения заключения сделки, а также при заключении договора об ипотеке, порядка совершения сделок с заинтересованностью, в результате чего обществу причинены убытки, акционеры Калюжный А.А., Соколов Г.Ф. общества обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора об ипотеке ООО "ДК" не являлось заинтересованным лицом по отношению к сторонам договора об ипотеке, имело право голосовать по всем вопросам, рассматриваемым на общем собрании 29.04.2020, расходование полученных денежных средств было произведено в интересах самого ответчика в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности; а также из отсутствия доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу и его акционерам.

Апелляционный суд, отменяя решение и удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности совершения сделки с заинтересованностью, наличия у ООО "ДК" статуса подконтрольного общества, входящего в одну группу компаний, наравне с иными участниками сделки, в связи с чем его голоса не могли быть учтены на общем собрании акционеров, а также из доказанности наличия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки в виде имущественных потерь и уменьшения активов общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона N 208-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановления N 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ необходимо, чтобы заинтересованность имела место по состоянию на момент совершения сделки (пункт 22 постановления N 27).

Согласно пункту 23 постановления N 27 в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт голосования "за" оспариваемое решение собрания ООО "ДК", имеющим 94,5723 % голосов от принявших участие в собрании, являющимся подконтрольным обществом, входящим в одну группу компаний наравне с другими участниками сделки, признав, что необходимый кворум для проведения собрания и принятие решения отсутствовал, учитывая, что часть полученных ответчиком денежных средств перечислена в пользу заинтересованных (аффилированных) лиц, отсутствие доказательств наличия экономического смысла для АО "Мясокомбинат Ялуторовский" в заключении договора об ипотеке, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых решения собрания в соответствующей части и договора об ипотеке недействительными.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности подконтрольности ООО "ДК" по отношению к заинтересованным лицам ответчика; о том, что установление подконтрольности ООО "ДК" по отношению к иным участникам сделки не является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении настоящего спора и не может быть положено в основу признания решения общего собрания акционеров недействительным; вхождение ООО "ДК" как подконтрольной организации в группу компаний АРСИБ с другими участниками сделки не подтверждено соответствующими доказательствами; дальнейшее расходование денежных средств АО "Мясокомбинат Ялуторовский" не имеет правового значения для рассматриваемого спора, доказательств наличия ущерба, причиненного ответчику оспариваемой сделкой, не представлено, были предметом оценки суда апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "ДК" с 03.04.2020 является участником ООО Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский (80 % уставного капитала), вторым участников общества является Степанян Айк Гарникович (далее - Степанян А.Г) (20 % уставного капитала, полученные им от Гройсмана В.А.). На дату заключения и одобрения оспариваемого договора в ООО "ДК" директором с 10.10.2017 по 28.12.2020 являлся Степанян А.Г., которому Степанян Грайр Гарникович (далее - Степанян Г.Г.) является родным братом, являвшийся на момент заключения сделки директором общества с ограниченной ответственностью "Металлоопторг" (100 % доли в уставном капитале принадлежала Нерсисян Вардитер Торгомовна). При этом единственным участником ООО "Тюменский мясокомбинат "Олимп" с 27.02.2017 является Степанян Армен Ваникович (далее - Степанян А.В.), которое является участником общества с ограниченной ответственностью "Ингалинка" с долей в уставном капитале 90 %, а управляющей компанией последней 29.03.2019 является общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арсиб Агро" (также является исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Сосновка", единственным участником которого является Степанян А.Г.; общества с ограниченной ответственностью "Земля", участниками которого являются ООО "Сосновка" (76 % уставного капитала), Степанян Сурен Ваникович (далее - Степанян С.В.) (24 % уставного капитала), являющийся родным братом Степаняна А.В.)

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что с 04.03.2020 генеральным директором ООО Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" является Степанян Серго Торгоми, который на 30.06.2020 являлся членом совета директоров акционерного общества "Тюменьобласнабсбыт" (далее - АО "Тюменьоблснабсбыт"), в котором акционерами, контролирующими более 25 % акций являются: Степанян Самвел Торгомович (0,271 %) (дочь Степанян Мариам Самвеловна), Степанян Серго Торгоми (0,017 % до 31.12.2020), Нерсисян Вардитер Торгомовна через общество с ограниченной ответственностью "Универсальный" (23,736 %), Степанян Самвел Торгомович (3,081 %) через общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арсиб холдинг групп" (Нерсисян Вардитер Торгомовна является родной сестрой Степаняна Серго Торгами и Степаняна Самвела Торгомовича);

АО "Тюменьоблснабсбыт" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко", директором которого до 28.02.2011 являлся Степанян Серго Торгоми, а с 21.03.2017 и по настоящее время является Степанян А.В.

Учитывая изложенное, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А70-14761/2017, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что АО "Мясокомбинат Ялуторовский", ООО Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский", ООО "Тюменский мсокомбинат "Олимп", ООО "ДК" входили в одну группу компаний и фактически являлись подконтрольными лицами через участие близких родственников в управлении указанными выше обществами, соответственно, ООО "ДК" не имело право голоса на общем собрании акционеров общества по принятию решения об одобрении сделки по ипотеке.

Вопреки доводам кассационной жалобы судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства относительно наличия негативных последствий оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что поступившие в адрес общества денежные средства в тот же день перечислялись в пользу третьих лиц, являющихся заинтересованными, (аффилированными лицами либо входящих в группу лиц) по отношению к акционерному обществу; при этом у общества имелась задолженность и перед независимыми кредиторами; в залог передано фактически все недвижимое имущество, принадлежащее обществу как имущественный комплекс, которое было задействовано в производственном процессе; общего экономического интереса с заемщиком не установлено, кроме того, на момент заключения оспариваемого договора об ипотеки заемщик уже имел задолженность перед акционерным обществом, соответственно, обременение залогом имущественного комплекса акционерного общества не имело разумной экономической цели.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым отвергнуты или приняты те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось апелляционным судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13183/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко