Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 2021 г. N Ф04-4246/21 по делу N А46-11837/2020

г. Тюмень

30 июля 2021 г.

Дело N А46-11837/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Крюковой Л.А.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омское продовольствие" на решение от 29.12.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 15.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Тетерина Н.В.) по делу N А46-11837/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Омское продовольствие" (644016, Омская область, город Омск, улица Комбикормовый завод, дом 5, ИНН 5507244388, ОГРН 1135543057330) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Нечипуренко Владимиру Петровичу (ИНН 551510458613, ОГРНИП 312554307400281) о взыскании задолженности.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нечипуренко Владимира Петровича - Леонова Ж.И., доверенность от 03.10.2018, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Омское продовольствие" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Нечипуренко Владимиру Петровичу (далее - предприниматель) о взыскании 4 521 660 руб. задолженности по договору поставки от 25.07.2019 N 108П-2019, из которых: 2 860 000 руб. - основной долг, 737 880 руб. - неустойка за неисполнение обязательств по договору, 923 780 руб. - проценты по коммерческому кредиту за период с 29.07.2019 по 01.04.2020.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым общество просило взыскать с ответчика 737 880 руб. неустойки за неисполнение обязательств по договору, 923 780 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением от 29.12.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано полностью, истцу из федерального бюджета возвращено 15 991 руб. государственной пошлины.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы обществом приведены следующие доводы: суды дали неверную квалификацию заключенному между сторонами договору; вывод судом о том, что отказ предпринимателя от поставки продукции в связи с отсутствием посевов пшеницы является основанием считать условия договора несогласованными, ошибочен; суды, посчитав заключенную спецификацию притворной сделкой, не учли, что предприниматель, не уведомив общество об отсутствии намерения осуществлять посев пшеницы, фактически ввел общество в заблуждение; суды неверно истолковали условия договора.

Представленный предпринимателем отзыв на кассационную жалобу приобщен судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ). В отзыве предприниматель возражает против доводов жалобы, указывая на их необоснованность, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель общества в судебное заседание не явился, просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве, полагая кассационную жалобу неподлежащую удовлетворению.

Учитывая надлежащее извещение заявителя жалобы о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на него, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (покупатель) и предпринимателем (поставщик) подписан договор поставки от 25.07.2019 N 108П-2019 (далее - договор), по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает сельхозпродукцию урожая 2019 года (товар) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что ассортимент, количество, качество, срок и периоды поставки, цена общая стоимость и, порядок оплаты поставляемого товара определяется сторонами в спецификациях к настоящему договору, являющихся неотъемлемыми частями.

Сторонами подписана спецификация от 26.07.2019 N 1 (приложение N1 к договору, далее спецификация N 1), согласно которой поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар: пшеница 4 класса в количестве 400 тн на общую сумму 2 860 000 руб. Срок поставки товара - не позднее 01.10.2019 включительно. Срок оплаты - в течение трех банковских дней с момента подписания договора.

Факт поставки подтверждается товарной накладной, актом приема-передачи (пункты 3.2, 3.3 договора).

Платежным поручением от 29.07.2019 N 2237 общество перечислило предпринимателю денежные средства в сумме 2 860 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору от 25.07.2019 N 108П-2019 за зерно.

В претензии от 05.03.2020 N 62 общество, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, предусмотренного спецификацией N 1, просило произвести поставку товара в полном объеме в течение 10 календарных дней.

В претензии от 15.06.2020 N 170 общество просило предпринимателя произвести оплату суммы задолженности в размере 4 521 660 руб., из которых: 2 860 000 руб. - основной долг, 737 880 руб. - неустойка за неисполнение обязательств по договору, 923 780 руб. - проценты по коммерческому кредиту.

Неисполнение предпринимателем требований общества в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 167, пунктом 2 статьи 170, статьей 431, статьей 506, пунктами 1, 2 статьи 535 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49), в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), учитывая волеизъявление сторон при заключении договора, квалифицированного как договор контрактации, пришел к выводам о притворности спецификации N 1, прикрывающей поставку иной продукции, выращенной предпринимателем, наименование и количество которой уточнялись сторонами в последующем при исполнении договора (так как действия сторон не имели реального характера по поставке пшеницы), поставке истцу на сумму предварительной оплаты выращенной предпринимателем зерновой продукции, не усмотрев оснований для взыскания заявленных процентов по пунктам 6.2, 6.6 договора ввиду ненаступления указанных в них событий и недоказанности воли сторон на реальное возникновение у предпринимателя обязательств по поставке именно пшеницы 4 класса, а у истца - по его принятию и оплате.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемый договор фактически является договором контрактации, предусматривающим обязанность предпринимателя как производителя сельскохозяйственной продукции передать выращенную (произведенную) им к осени 2019 года сельскохозяйственную продукцию заготовителю - обществу; предварительное финансирование заготовителями сельхозпроизводителей под будущий урожай является общераспространенной практикой; общество, являясь заготовителем сельскохозяйственной продукции, принимает от сельхозпроизводителей урожай как злаковых культур, так и масличных, объединяемых общим понятием "зерно"; общество, заключая договор с предпринимателем, было согласно принимать от него любые выращиваемые им зерновые культуры; перед подписанием договора с предпринимателем сотрудник общества подготовил спецификацию N 1 на 400 тн пшеницы 4 класса на сумму 2 860 000 руб.; общество извещено до заключения договора предпринимателем о видах посев в 2019 году (в которых пшеница отсутствует); представитель общества предложил ответчику подписать уже подготовленные договор и спецификацию под обещание общества сразу же перечислить предварительную оплату, с условием, что предприниматель поставит на сумму предварительной оплаты любую сельскохозяйственную продукцию, которую вырастит, и они впоследствии поменяют спецификацию N 1 на другую с иным предметом поставки; в рамках указанного договора предпринимателем поставлен, а обществом принят товар на общую сумму 20 846 786 руб. 28 коп., в том числе горох кормовой (спецификация от 25.08.2019 N 2) на сумму 1 761 584 руб. 98 коп., семена льна (спецификация от 09.10.2019 N 2) на сумму 12 402 564 руб. 90 коп., зерно рапса на сумму 6 682 636 руб. 40 коп.; поставка по спецификации от 26.07.2019 N 1 пшеницы 4 класса не производилась, поскольку у поставщика указанная сельскохозяйственная продукция отсутствует; обществом перечислена предварительная оплата в размере 2 860 000 руб., а также произведена оплата поставленного и принятого товара в общей сумму 15 299 856 руб. 98 коп., в том числе за горох кормовой - 1 761 584 руб. 98 коп., за семена льна - 6 883 930 руб. 60 коп., за зерно рапса - 6 654 341 руб. 40 коп.; по состоянию на 07.11.2019 задолженность общества за поставленный и принятый товар составляла 5 546 929 руб. 30 коп.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, статьей 421 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Техническим регламентом Таможенного союза "О безопасности зерна", правовыми позициями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в пунктах 43 - 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), проанализировав доказательства по делу (в том числе переписку сторон, документы об исполненных обязательствах, формы федерального статистического наблюдения за 2018 - 2019 годы), согласился с выводами суда первой инстанции.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суды правильно квалифицировали договор по спорным правоотношениям как договор контрактации.

Согласно пункту 1 статьи 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

В силу статьи 537 ГК РФ производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 535 ГК РФ к отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В силу пункта 43 Постановлении N 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 45 Постановления N 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При этом при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию (пункты 46 Постановления N 49).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как установлено в пункте 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Единственным последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке с учетом ее существа и содержания относящихся к ней правил (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, абзац второй пункта 87 постановления Пленума ВС РФ N 25), в связи с чем, констатация ничтожности притворной сделки сама по себе не исключает действительность прикрываемой сделки.

Аналогичный вывод следует также из приведенных в абзаце четвертом пункта 87 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснений, которыми предусмотрена возможность (а не обязательность) признания прикрываемой сделки недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, исследовав и оценив доказательства в порядке главы 7 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи (в том числе договор, спецификации, универсальные передаточные документы, счета на оплату, показания свидетеля, формы федерального статистического наблюдения за 2018-2019 годы, переписку сторон (в том числе предшествующую заключению договора), принимая во внимание сложившую схему в спорных взаимоотношениях сторон по поставке сельскохозяйственной продукции, волеизъявление сторон при заключении договора, последующее поведение сторон по поставке и приему сельскохозяйственной продукции, получившее оценку на предмет добросовестности, истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, правильно распределив бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, констатировав, что: действительная общая воля сторон с учетом цели договора, являющегося договором контрактации, была направлена на передачу предпринимателем выращенной (произведенной) им сельскохозяйственной продукции заготовителю (истцу) на оплаченную последним сумму, что и было сделано ответчиком (поставлено иное зерно в условиях неосуществления посева пшеницы предпринимателем в 2019 году, о чем истец был извещен до заключения договора), сделали выводы о притворности спецификации N 1, фактически прикрывающей поставку по договору контрактации иной продукции, выращенной предпринимателем, наименование и количество которой уточнялось сторонами в последующем при исполнении договора (отсутствии намерений истца на реальное приобретение у предпринимателя именно пшеницы, а у ответчика - именно на ее поставку), наличие у общества перед предпринимателем задолженности в большем размере (чем произведенный предварительный платеж, направленный в счет оплаты произведенных поставок) за поставленное ответчиком зерно, в связи с чем суды правомерно отказали в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов суд округа не имеет.

Ссылка заявителя на неправильную квалификацию судом первой инстанции спорных отношений сторон является несостоятельной, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спора, которую предлагает сторона, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. Поэтому доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся ошибочной квалификации спорных правоотношений, неполном выяснении судами юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, отклоняются судом округа с учетом выводов, сделанных судами, и как направленные на переоценку обстоятельств по делу.

Обстоятельства, указывающие на злоупотребление ответчиком своими правами (статья 10 ГК РФ), его недобросовестное поведение, нижестоящими судами не установлены.

Судами, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, при толковании условий договора положения статьи 431 ГК РФ не нарушены, в связи его доводы об обратном подлежат отклонению.

Доказательства и аргументы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений оценены судом в соответствии с нормами части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168, части 12 статьи 271 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу главы 35 АПК РФ не имеется.

Заявляя в кассационной жалобе доводы о притворности сделки и согласованности существенных условий договора как договора поставки, общество не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ по установлению обстоятельств, исследованию доказательств и их оценке, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных апелляционным судом доказательств, что недопустимо при проверке законности постановления в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем данные доводы отклоняются судом округа.

Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.12.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного по делу N А46-11837/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

Л.А. Крюкова А.В. Хлебников