Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2021 г. N Ф04-2837/21 по делу N А45-5470/2020

г. Тюмень

6 августа 2021 г.

Дело N А45-5470/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Шабаловой О.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежный поставщик" на постановление от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Сластина Е.С., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-5470/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Элит Сибирь Энерджи" (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Ломоносова, дом 61, этаж 1, офис 202, ОГРН 1165476103451, ИНН 5406609160) к муниципальному унитарному предприятию "Тепло-2" (658130, Алтайский край, город Алейск, переулок Коммунальный, дом 13, ОГРН 1152201000467, ИНН 2201009751) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Надежный поставщик" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 18, офис 237, ОГРН 1165476087182, ИНН 5406606049), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Элит Сибирь Энерджи" (далее - общество "Элит Сибирь Энерджи") обратилось к муниципальному унитарному предприятию "Тепло-2" города Алейска (далее - предприятие) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 652 113,17 руб. задолженности по договору на поставку угля от 15.12.2016 N 23 (далее - договор поставки), по осуществленным поставкам на общую сумму 4 278 000 руб. по товарным накладным в период с 11.01.2017 по 23.02.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Надежный поставщик" (далее -общество "Надежный поставщик"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.

Решением от 03.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) иск удовлетворен.

Постановлением от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество "Надежный поставщик" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе заявителем указано, что выводы апелляционного суда основаны на недостоверных и недопустимых доказательствах; судом дана неверная оценка актам сверок и договору цессии.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Предмет кассационной жалобы по данному спору сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции по существу спора.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены постановления, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет законность судебного акта только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в результате неисполнения обязательств, взятых на себя поставщиком - обществом с ограниченной ответственностью "АТС" перед предприятием по муниципальному контракту от 03.10.2016 N 34/2016 по результатам конкурса в отопительный период 2016-2017 годы, сложилась ситуация срыва отопительного сезона из-за нехватки угля в муниципальном образовании город Алейск Алтайского края, что являлось предметом судебного разбирательства в рамках дела N А03-2426/2017.

Предприятие дважды 21.11.2016 и 02.12.2016 объявляло закупки N 31604414814, 31604352637 на поставки угля, которые не состоялись из-за отсутствия участников, что подтверждается протоколами от 12.12.2016 N 1-3.

Предприятием с единственным поставщиком - обществом "Надежный поставщик" заключен договор поставки, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать и поставить на условиях СРТ, а покупатель - принять и оплатить угольную продукцию марки "Д" крупностью 0-300 (ДР) для удовлетворения коммунально-бытовых нужд на территории города Алейска Алтайского края по согласованным поставщиком заявкам покупателя на отгрузку угля в течение срока действия договора поставки.

Поставка угля осуществляется железнодорожным транспортом грузовой скоростью. Уголь грузится навалом. Минимальной нормой поставки угля является четырехосный полувагон. Уголь поставляется на условиях СРТ в соответствии с Инкотермс 2000 - станция назначения: Алтайский край, станция Алейск, получатель: железнодорожный тупик МЧ-4 для предприятия.

СРТ - обязательства по поставке партии считаются исполненными продавцом с моменты прибытия товара на станцию назначения. Цена угля за 1 тонну 0-300 (ДР) 2 100 руб. (пункт 1.1.1 договора поставки).

Планируемое к поставке по договору количество угля составляет 1 000 тонн на сумму 1 100 000 руб. Период поставки: январь 2017 года (пункт 1.1.2 договора поставки).

Дополнительным соглашением от 20.12.2016 стороны увеличили объем поставляемой продукции на 1 750 тонн. Период поставки: февраль 2017 года.

Общество "Надежный поставщик", специализировавшееся на поставках угольной продукции для потребителей Алтайского края, заключило договор поставки угольной продукции от 15.09.2016 N МКЕ-16-0041 с товариществом с ограниченной ответственностью "Майкубен Комир" (далее - товарищество "Майкубен Комир") с целью дальнейшей реализации угольной продукции на территорию Алтайского края.

В связи с тем, что отгрузка угольной продукции производилась на условиях поставки FCA (Инкотермс 2010), передача угольной продукции происходила на станции Ушкулын Казахстанской железной дороги;

с целью дальнейшей транспортировки угольной продукции до станции потребителя на территории Алтайского края общество "Надежный поставщик" заключило с обществом с ограниченной ответственностью "СибСпецТранс" (далее - общество "СибСпецТранс") договор от 09.09.2016 N 238-У/ОСТ-2016 на оказание услуг по предоставлению вагонов под погрузку.

В соответствии с условиями договора от 15.09.2016 N МКЕ-16-0041, товарищество "Майкубен Комир" произвело отгрузку угольной продукции по заявкам общества "Надежный поставщик" от 07.12.2016 и 09.02.2017, в которых поручило отгрузить угольную продукцию предприятию согласно отгрузочным заявкам 7 и 22 вагона.

По пункту 1.1.1 договора поставки, предусматривающего поставку на условиях СРТ, обязательства считаются исполненными продавцом с момента прибытия товара на станцию назначения.

Общество "Надежный поставщик" в соответствии с правилами Инкотермс и условиями договора поставки оплатило расходы по покупке угольной продукции, таможенные платежи общества "Майкубен Комир" по договору от 15.09.2016 N МКЕ-16-0041, а также обществу "СибСпецТранс" расходы по транспортировке угольной продукции до места назначения по договору от 09.09.2016 N 238-У/ОСТ-2016.

Угольная продукция поставлена в место назначения, принята предприятием, оформлены товарные накладные на общую сумму 4 278 000 руб., на оплату выставлены счета-фактуры.

Указывая, что предприятие оплатило принятую угольную продукцию частично в сумме 3 625 887 руб. в течение 2017 года, а право требования неоплаченной задолженности в сумме 652 113,77 руб. уступлено в пользу общества "Элит Сибирь Энерджи" на основании договора цессии от 03.03.2020, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности поставки товара на заявленную в иске сумму, отсутствия доказательств его оплаты, в связи с чем счел требования общества "Элит Сибирь Энерджи" подлежащими удовлетворению.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд на основании имеющихся в материалах дела доказательств, а также дополнительно представленных документов установил, что между предприятием (цедент) и обществом "Надежный поставщик" (цессионарий) заключен договор от 19.12.2017 N 93 уступки права требования (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого предприятие уступило, а цессионарий приобрел право требования уплаты денежных сумм к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищное управление" (далее - общество "Жилищное управление") в размере 652 113,77 руб.

Суммы долга, уступленные на основании договора цессии, подтверждены актами от 30.06.2017 N 320 на сумму 236 710,61 руб.;

от 31.07.2017 N 348 на сумму 245 466,91 руб.; от 31.08.2017 N 374 на сумму 248 464,98 руб.

Согласно пункту 1.4 договора цессии цессионарий уплачивает цеденту в счет оплаты приобретаемого права денежную сумму в размере 652 113,77 руб.

В связи с заключением договора цессии цедент и цессионарий прекращают зачетом (согласно статьи 410 ГК РФ) взаимные обязательства на сумму, указанную в пункте 1.4 договора (пункт 2.6 договора цессии).

Таким образом, спорная задолженность по договору поставки в размере 652 113,17 руб. зачтена в счет исполнения обязательств по договору цессии.

Отсутствие задолженности предприятия перед обществом "Надежный поставщик" по состоянию на 31.12.2017 подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года, подписанным между указанными лицами.

Установив отсутствие задолженности ответчика перед истцом ввиду заключения между предприятием и обществом "Надежный поставщик" договора уступки права требования и прекращения взаимных обязательств сторон зачетом, апелляционный суд пришел к выводу о необоснованности предъявления истцом (аффилированным с третьим лицом - обществом "Надежный поставщик") требований по взысканию несуществующей задолженности.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив, что: в результате уступки предприятием права требования обществу "Надежный поставщик" задолженность предприятия по договору поставки в размере 652 113,17 руб. зачтена в счет исполнения обязательств по договору цессии в 2017 году, следовательно, обязательство по оплате долга за поставленный товар прекращено, при этом общество "Элит Сибирь Энерджи", основывающее свое право на иск на договоре цессии от 03.03.2020, являясь аффилированным лицом с обществом "Надежный поставщик", не могло не знать о данном обстоятельстве, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Апелляционным судом во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств и заявление ходатайств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Истцом и третьим лицом не представлены доказательства наличия задолженности ответчика в заявленном размере, не опровергнуты установленные апелляционным судом обстоятельства прекращения в 2017 году спорного обязательства предприятия по оплате задолженности, то есть задолго до приобретения в 2020 году обществом "Элит Сибирь Энерджи", как цессионарием, соответствующего права требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат аргументов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции по существу спора, сводятся к несогласию с ними, что не является основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, достаточных отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, апелляционным судом не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 25.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5470/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова О.Ф. Шабалова