Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2021 г. N Ф04-3681/21 по делу N А75-24577/2019

г. Тюмень

10 августа 2021 г.

Дело N А75-24577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс" на постановление от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Воронов Т.А., Сидоренко О.А.) по делу N А75-24577/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс" (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Профсоюзов, дом 11, офис 616, ОГРН 1168617061216, ИНН 8602268634) к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" (628460, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, ОГРН 1028601465232, ИНН 8609004214) о взыскании задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз" Зайцев Василий Игоревич.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс" - Телегина С.М. по доверенности от 09.01.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автолюкс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - компания, ответчик) о взыскании 44 156 927 руб. 33 коп. задолженности по договору от 01.03.2017 N 3-07-06/17 (далее - договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз" Зайцев Василий Игоревич (далее - Зайцев В.И.).

Решением от 27.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) иск удовлетворен.

Постановлением от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В доводах жалобы заявитель утверждает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии реальных взаимоотношений между сторонами являются ошибочными, полагает, что апелляционной коллегией не учтен тот факт, что директор компании - Васильев И.О. не подписывал документы от имени ответчика, спорный договор подписан должностными лицами на основании доверенности; исходя из наличия аффилированности суд не учел, что данное обстоятельство возникло спустя год после заключения договора; данная сделка соответствует действующему законодательству, поскольку заключена на равных условиях; реальность оказанных ответчику транспортных услуг в полной мере подтверждается имеющимися в материалах дела документами; компанией, в свою очередь, не заявлено обоснованных доводов в подтверждение своей позиции о мнимости сделки, как и не представлено соответствующих доказательств; настаивая в доводах отзыва на исковое заявление на признании спорного договора договором перевозки и применении в связи с этим годичного срока исковой давности, ответчик признал реальность существовавших договорных отношений; судом не дана оценка договору аренды транспортных средств от 01.03.2017 N 4-7-11/17; признавая сделку мнимой суд не применил последствия ее недействительности.

Участвующими в деле лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, по условиям заключенного между обществом (исполнитель) и компанией (заказчик) договора исполнитель обязался оказать транспортные услуги принадлежащими ему транспортными средствами, указанными в приложениях (протоколах согласования цен) к договору, а заказчик обязался принять оказанные ему услуги и оплатить их в сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.2.1 договора исполнитель обязался предоставить пригодные для эксплуатации транспортные средства, а заказчик, в соответствии с пунктом 3.1.1 договора произвести оплату оказанных услуг в течение 30 дней со дня выставления счета-фактуры.

Срок действия договора установлен с 01.03.2017 по 31.12.2017, с возможностью его дальнейшей пролонгации в отсутствие возражений любой из сторон (раздел 6 договора).

Соглашением от 26.11.2018 стороны признали договор расторгнутым с 30.11.2018.

Определением от 11.07.2020 (резолютивная часть 06.07.2020) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20480/2019 в отношении компания введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Зайцев В.И.

Решением от 12.02.2021 (резолютивная часть) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев В.И.

Указывая на ненадлежащее исполнение компанией обязательств по оплате оказанных в рамках договора в период с 2017 по 2018 годы услуг, в связи с чем на стороне компании образовалась задолженность в размере 44 156 927 руб. 33 коп., общество направило в адрес компании претензию от 09.09.2019 с требованием о ее погашении.

Неисполнение компанией претензионных требований послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая дело, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 170, 196, 309, 310, 779, 783, 784 - 786 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и исходил из доказанности факта оказания ответчику услуг в рамках договора, отсутствия доказательств их полной оплаты, не усмотрев оснований для признания договора мнимой сделкой по заявлению ответчика в связи с отсутствием соответствующих доказательств.

Повторно оценив обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства, учитывая нахождение ответчика в процедуре банкротства и наличие аффилированности между сторонами договора, соответственно, необходимости применения к требованиям истца наиболее высокого стандарта доказывания в целях недопущения искусственного увеличения финансовой нагрузки на конкурсную массу компании в ущерб интересам добросовестных кредиторов, приняв во внимание экономическую нецелесообразность приведенного в обоснование заявленных требований оформления отношений, исходя из того, что обществом не опровергнуты обоснованные сомнения в наличии формального долга, созданного с целью искусственного формирования задолженности, Восьмой арбитражный апелляционный суд на основании совокупной оценки обстоятельств принадлежности компании транспортных средств, используемых обществом для оказания услуг ответчику, отсутствия документов, позволяющих прийти к выводу о категории оказываемых услуг, месте и времени их оказания, пришел к выводу о мнимом характере правоотношений, возникших между компанией и обществом в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований, отменил решение суда первой инстанции приняв новый судебный акт об отказе в иске.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О).

По общему правилу основанием для признания требования кредитора к должнику обоснованным является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания "ясные и убедительные доказательства").

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений") (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

При этом лицу, указывающему на необходимость проведения соответствующей проверки, достаточно заявить серьезные доводы и представить существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Приведенные разъяснения не учтены в должной мере Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, указавшим на отсутствие достаточных доказательств, представленных ответчиком в обоснование его возражений о мнимости взыскиваемой задолженности.

Между тем, возражая против иска ответчик ставил под сомнение целесообразность заключения договора, указывал на отсутствие документов, подтверждающих использование транспортных средств по назначению, соответствующему содержанию оказанных услуг, несоответствие приведенных сведений о расходе топлива и использовании водителей, что в разумной степени оправдывало проведение судом проверки, исключающей любые сомнения в реальности указанных хозяйственных операций.

Руководствуясь изложенными подходами, при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд изучил вопрос аффилированности сторон спора, принял во внимание обстоятельства организации отношений сторон и исполнения договора, не соответствующим критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота, дал оценку представленным доказательствам, составленным с участием сторон с соблюдением признаков внешней безупречности, однако создающих сомнения в реальном исполнении договора и оказании услуг, стоимость которых предъявлена ко взысканию, и с учетом чего, применил наиболее высокий стандарт доказывания для проверки обоснованности требований истца.

Данные действия апелляционного суда согласуются с вышеприведенной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассмотрению соответствующей категории дел.

При этом апелляционным судом учтено, что истец и ответчик являются аффилированными, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие выставление компанией заявок на оказание транспортных услуг, содержание соответствующих услуг, расчет между сторонами производился с учетом иных хозяйственных операций, подтверждения совершения которых не представлено, транспортные средства, используемые истцом, находились в собственности ответчика, эксплуатирующие их работники также состояли в трудовых отношениях с компанией, переведены на работу в общество исключительно в период исполнения договора.

При таких обстоятельствах, учтя отсутствие каких-либо иных доказательств реальности долга, в том числе доказательств фактического оказания услуг, а также документов, аргументирующих целесообразность заключения договора, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности спорной задолженности ответчика и сочтя данные сомнения не опровергнутыми правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска

Учитывая полномочия суда кассационной инстанции, у суда округа не имеется оснований для иных выводов (статья 287 АПК РФ).

Изложенный в кассационной жалобе аргумент общества о недоказанности аффилированности сторон на момент заключения договора, судом округа отклоняется, поскольку это не опровергает наличие аффилированности существенного периода его исполнения, как и общие выводы апелляционного суда, сделанные на основании детального анализа собранных по делу доказательств, обстоятельств и иных общедоступных сведений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, между тем в силу статьи 286 АПК РФ полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-24577/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова