Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф04-4982/21 по делу N А45-8318/2019

г. Тюмень

3 сентября 2021 г.

Дело N А45-8318/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стаханова Алексея Александровича (далее - Стаханов А.А., ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2021 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А45-8318/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медскан" (ИНН 5402518987, ОГРН 1095402012914, далее - ООО "Медскан", должник) принятые по заявлению конкурсного управляющего Блохиной Ирины Владимировны (далее - конкурсный управляющий) о взыскании со Стаханова А.А. убытков в размере 13 016 346,50 руб.

Суд установил:

производство по делу N А45-8318/2019 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления публичного акционерного общества "Евразийский банк", принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2019.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2019 в отношении ООО "Медскан" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Блохина Ирина Владимировна.

Конкурсный управляющий ООО "Медскан" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями о взыскании со Стаханова А.А. убытков в размере 13 016 346,50 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим не доказана противоправность действий ответчика при заключении внешнеторгового контракта. На момент подписания договора сторона по сделке являлась действующим юридическим лицом, ликвидация осуществлена более чем через 8 месяцев с даты его заключения и совершения первого платежа. Ответчик не вышел за пределы обычного делового риска. Наличие у должника неисполненных денежных обязательств не является основанием для взыскания с ответчика убытков в связи с заключением договора, который не принес положительны экономический эффект для должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Команией Некспорт Коммершиал ЛТД (Англия) в лице директора филиала компании в Чешской Республике Армена Мнацаканяна (продавец) и ООО "Медскан" в лице генерального директора Стаханова А.А. (покупатель) 23.01.2019 подписан договор, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар. Ассортимент, количество и цена товаров устанавливается в счете (инвойсе), выставленном продавцом покупателю. Цена договора 328 050 евро.

На основании мемориальных ордеров от 24.01.2019 N 1, от 11.03.2019 N 2, от 25.06.2019 N 3 ООО "Медскан" произвело перечисление поставщику товара денежные средства в размере 160 000 евро, 8 000 евро и 5 000 евро соответственно.

Усматривая в совершенной сделке цель намеренного вывода денежных средств должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта причинения убытков должнику в результате совершения спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, также обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, установив, что в условиях неплатежеспособности юридического лица, директор заключил внешнеторговый контракт с компанией (впоследствии ликвидированной), на условиях предварительной оплаты (платежи осуществлены незадолго до возбуждения дела о банкротстве, а также после введения наблюдения), с предоставлением отсрочки поставки в 60 дней, который был увеличен после введения наблюдения до 180 дней; ответчиком не приведено разумных пояснений использования именно такого способа осуществления хозяйственной деятельности, заключения договора на подобных условиях; учитывая, что предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность бывшего руководителя по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника (в том числе связанных с совершением спорной сделки) бывшим директором не исполнена, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта причинения Стахановым А.А. убытков должнику, наличии причинно-следственной связи между его противоправными действиями (бездействием) и наступившими последствиями, причинением вреда должнику, и правомерно удовлетворили заявленные требования

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.2021 подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А45-8318/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.2021, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов