Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф04-2858/19 по делу N А03-22782/2018

г. Тюмень

15 сентября 2021 г.

Дело N А03-22782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Погребникова Бориса Леонидовича (далее - Погребников Б.Л.) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2021 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А03-22782/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (656922, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 31Б, ИНН 2224158598, ОГРН 1132224001964, далее - должник, ООО "Трансагрокомпани"), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ващенко Евгения Михайловича (далее - управляющий Ващенко Е.М.) к Погребникову Б.Л. о признании сделки купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 09.04.2018 недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.12.2018 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансагрокомпани".

Определением от 25.01.2019 в отношении ООО "Трансагрокомпани" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ващенко Е.М.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.12.2019 ООО "Трансагрокомпани" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ващенко Е.М.

В деле о банкротстве ООО "Трансагрокомпани" его конкурсный управляющий Ващенко Е.М. 23.06.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 09.04.2018, заключенного между должником и Погребниковым Б.Л., и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 09.04.2018, заключенный между должником и Погребниковым Б.Л. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Погребникова Б.Л. в пользу должника 839 530 руб.; с Погребникова Б.Л. в пользу должника взыскано 5 000 руб. в счет возмещения расходов на проведение судебной экспертизы.

Погребников Б.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 20.03.2021 и постановление апелляционного суда от 20.05.2021 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с него в пользу должника рыночной стоимости отчужденного имущества (839 530 руб.), без учета произведенного им в пользу должника платежа на сумму 273 000 руб.

По мнению кассатора, при заключении спорной сделки Погребников Б.Л. не преследовал цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости от 12.03.2018 N 52-2018Р, согласно которому рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 273 518 руб. Кроме того, в 2014 году ООО "Трансагрокомпани" приобретало спорное имущество за 177 834,37 руб. (55 000 руб. - стоимость нежилого помещения, 122 834,37 руб. - стоимость земельного участка), то есть по цене существенно ниже продажной стоимости имущества при отчуждении заинтересованному лицу.

В связи с этим в порядке реституции с ответчика в пользу должника подлежала взысканию разница между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведенной ответчиком оплатой по оспариваемому договору - 566 530 руб.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части применения последствий недействительности сделки.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Трансагрокомпани" и Погребниковым Б.Л. заключен договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 09.04.2018.

Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества определена по соглашению сторон в размере 273 000 руб. (пункт 3 договора). Стоимость, указанная в настоящем договоре, по заявлению сторон является истинной. Другие документы, в которых говорится о другой стоимости отчуждаемого имущества, признаются недействительными. Расчет между сторонами производится до подписания настоящего договора. По заявлению сторон расчет между ними произведен окончательный.

Оплата по договору в размере 273 000 руб. произведена Погребниковым Б.Л. в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Полагая, что договор купли-продажи от 09.04.2018 заключен сторонами по заниженной стоимости отчуждения недвижимого имущества без равноценного встречного предоставления, что нарушает интересы должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, подтверждающие рыночную стоимость отчужденной недвижимости, в том числе экспертное заключение, поступившее в материалы дела по результатам судебной экспертизы, установив наличие у должника на момент совершения сделки просроченных обязательств перед кредиторами, суды пришли к обоснованному выводу, что исполнение договора купли-продажи от 09.04.2018 привело к выбытию из конкурсной массы должника недвижимого имущества без встречного эквивалентного предоставления по цене в три раза ниже его реальной рыночной стоимости, что экономически не обосновано и не отвечает интересам должника и его кредиторов.

В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, договор купли-продажи от 09.04.2018 является недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон

о банкротстве).

При этом суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), и исходили из того, что договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 09.04.2018 заключен с должником в период подозрительности, без равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда кредиторам, ввиду чего последствия недействительности сделки подлежат применению в виде взыскания с Погребникова Б.Л полной рыночной стоимости отчужденного имущества - 839 530 руб. без каких-либо вычетов и зачетов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом посредством проведения судебной экспертизы установлена несоразмерность стоимости земельного участка и нежимого помещения по оспариваемому договору (273 000 руб.) их рыночной стоимости (839 530 руб.).

Поскольку на момент рассмотрения спора отчужденное имущество претерпело значительные изменения (реконструкция, капитальный ремонт, строительство нового объекта недвижимости) суды на основании положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве пришли к обоснованному выводу о взыскании с Погребникова Б.Л в конкурсную массу должника его действительной стоимости на момент приобретения.

Довод Погребникова Б.Л. о необходимости взыскания с него только разницы в стоимости отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества в сумме 566 530 руб. правомерно отклонен судами, так как возврат имущества должника или его стоимости производится без каких-либо изъятий и зачетов, которые могут повлечь распределение конкурсной массы с нарушением порядка, предусмотренного Законом о банкротстве, преимущественно перед другими кредиторами должника и в отсутствие доказательств возврата в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества, поэтому с ответчика в конкурсную массу подлежит взысканию денежная сумма равная рыночной стоимости спорного имущества.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленных на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанных на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А03-22782/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных