Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф04-4316/21 по делу N А70-16190/2020

г. Тюмень

20 сентября 2021 г.

Дело N А70-16190/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Клат Е.В.,

Аникиной Н.А.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горшкалева Александра Сергеевича на решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 28.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Бодункова С.А., Лебедева Н.А.) по делу N А70-16190/2020 по иску Сирина Сергея Сергеевича (г. Тюмень) к Горшкалеву Александру Сергеевичу (г. Тюмень) о взыскании денежных средств и по встречному иску Горшкалева Александра Сергеевича к Сирину Сергею Сергеевичу о признании договора недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Куманёк Юлия Вячеславовна (г. Тюмень).

В судебном заседании приняли участие Сирин С.С. (личность установлена по паспорту), представитель Горшкалева Александра Сергеевича - Шапаренко О.В. по доверенности от 24.12.2020.

Суд установил:

Сирин Сергей Сергеевич (далее - истец) обратился в Центральный районный суд города Тюмени с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к Горшкалеву Александру Сергеевичу (далее - ответчик) о взыскании 21 996 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций акционерного общества "Тюменьремстройбыт" (далее - АО "ТРСБ") от 10.12.2018 N 1, 1 997 875 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2019 по 29.07.2020, а также процентов на сумму 21 996 000 руб. до момента фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Исковое заявление принято к производству Центрального районного суда города Тюмени, материалам дела присвоен номер 2-3000/2020.

Горшкалев А.С. предъявил встречные исковые требования к Сирину С.С. о признании договора купли-продажи акций от 10.12.2018 N 1 недействительным.

К участию в деле N 2-3000/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Куманёк Юлия Вячеславовна.

На основании определения от 29.07.2020 Центрального районного суда города Тюмени дело N 2-3000/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области, делу присвоен номер А70-16190/2020.

До принятия решения по существу рассматриваемых исков от Сирина С.С. поступило заявление об уточнении первоначального иска в части процентов до 2 447 701 руб. 68 коп. по состоянию на 20.01.2021, в остальной части требования поддержаны.

Определением от 14.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16190/2020, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявителю возвращено встречное исковое заявление Горшкалева А.С. к Сирину С.С. о расторжении договора о покупке акций АО "ТРСБ", применении последствий расторжения в виде возложения на Горшкалева А.С. обязательства по выплате Сирину С.С. 936 руб. в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта.

Определением от 19.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16190/2020 встречное исковое заявление Горшкалева А.С. с требованием об уменьшении до соразмерной величины покупной цены 936 акций АО "ТРСБ", приобретенных Горшкалевым А.С. у Сирина С.С. по договору, заключенному 10.12.2018, оставлено без движения, а определением суда от 09.02.2021 возвращено заявителю по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Решением от 22.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Горшкалев А.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованное неприменение судами статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильное применение статьи 457 ГК РФ; судами не учтено, что качество товара (приобретаемых акций) ухудшилось в период между заключением договора (10.12.2018) и передачей товара (05.03.2019), вследствие чего покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены 936 акций АО "ТРСБ" до величины их действительной стоимости; судами не дана оценка экспертным заключениям, представленным ответчиком в подтверждение стоимости акций на 11.01.2019 и 05.03.2019; ответчик обосновал наличие оснований для расторжения спорного договора купли-продажи акций АО "ТРСБ" вследствие существенного изменения обстоятельств; судами нарушены нормы процессуального права, не дана оценка всем доводам ответчика и представленным доказательствам, судом первой инстанции необоснованно оставлено без движения встречное исковое заявление ответчика об уменьшении покупной цены 936 акций АО "ТРСБ".

В отзыве на кассационную жалобу Сирин С.С. просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, по мотивам, изложенным в судебных актах; указывает, что фактически доводы кассационной жалобы направлены на пересмотр судебных актов по делам, рассмотренным судом общей юрисдикции, которыми отказано в удовлетворении исковых требований ответчика о расторжении договора и об уменьшении покупной цены акций АО "ТРСБ".

Судом кассационной инстанции на основании статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 11 час. 30 мин. 13.09.2021.

Определением от 10.09.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы, судья Курындина А.Н. в связи с нахождением в отпуске заменена на судью Аникину Н.А. Рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

Дополнительно стороны привели доводы в обоснование своих позиций в письменных объяснениях и возражениях на них; третье лицо Куманёк Ю.В. в возражениях поддержало позицию истца, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Горшкалев А.С. в пояснениях указывает на совершение сделки по купле-продажи акций АО "ТРСБ" под влиянием обмана, заблуждения и злоупотребления правом со стороны Сирина С.С.; ссылается на то, что истец не имел самостоятельного статуса в оспариваемой сделке, а являлся техническим посредником, сделка по покупке акций совершалась иждивением ответчика.

Сирин С.С. в пояснениях указывает на необоснованность доводов ответчика, получивших надлежащую оценку судов, ссылается на недоказанность факта сокрытия истцом какой-либо информации для оценки ответчиком целесообразности приобретения акций, а также того обстоятельства, что истец являлся поверенным ответчика; полагает, что поведение ответчика, который не исполнял обязательство по оплате акций, но и не отказывался от них, не расторг договор и не передал акции обратно истцу, препятствовало истцу самостоятельно реализовать права из этих акций.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Сириным С.С. (продавец) и Горшкалевым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО "ТОСБ" от 10.12.2018 N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных договором.

В силу пункта 1.2 вышеуказанного договора продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре, в собственность покупателю следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции, форма выпуска: бездокументарные, эмитент: АО "ТРСБ" (ИНН 7202029936, ОГРН 1037200552180, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Земляной вал, д. 10), номинальная стоимость: 1 руб. за одну акцию, количество: 936 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1171-1п-26.

Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.2 договора, в срок до 06.03.2019 для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. Стороны оценивают рыночную стоимость акций в размере 23 500 руб. за 1 акцию. Стоимость продаваемых акций и, соответственно, цена договора определяются сторонами в размере 21 996 000 руб. за 936 акций (пункты 2.1, 2.2 договора).

На основании пункта 3.1 договора переход права собственности к покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных акций ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора вне зависимости от их оплаты. При этом ни с момента подписания договора и до момента, когда акции должны быть оплачены по договору (пункты 2.1 - 2.4), а равно при неоплате акций в установленный договора срок, залога в отношении них не устанавливается, а сохраняется обязательство покупателя по их полной оплате до исполнения таковой.

Односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается (пункт 4.3 договора).

05.03.2019 Сириным С.С. (податель) подписано и передано эмитенту (АО "ТРСБ") распоряжение о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг (вх. N 19-18-3421/5), о чем между подателем и Тюменским филиалом АО "Сервис-Реестр" (регистратор) подписан акт приема-передачи документов от 05.03.2019 по ф. Д-3.

В соответствии со справкой регистратора эмитента, вышеуказанное передаточное распоряжение исполнено и соответствующие акции в количестве 936 шт. зачислены на счет Горшкалева А.С.

Наличие у ответчика задолженности за переданные по договору акции в размере 21 996 000 руб. послужило основанием для предъявления Сириным С.С. первоначального иска в суд общей юрисдикции, впоследствии переданного по подсудности в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском о признании спорного договора недействительным, Горшкалев А.С. полагает, что сделка является притворной, заключена под влиянием обмана и существенного заблуждения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 153, 154, 158, 307, 309, 310, 395, 432, 486 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 38, 47 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), исходил из установленных по делу обстоятельств неисполнения ответчиком обязательства по оплате акций в полном объеме, просрочки оплаты по договору, не усмотрел оснований для снижения размера процентов в порядке статьи 333 ГК РФ. Признав доводы Горшкалева А.С. об обстоятельствах, предшествующих заключению сделки, и природе взаимоотношений сторон несостоятельными, суд пришел к выводу о недоказанности оснований недействительности оспариваемой сделки, отказав в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

На основании пункта 2 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) определяет порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами.

Согласно абзацу второму статьи 28 Закона N 39-ФЗ (в соответствующей редакции) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующему договору.

По смыслу статьи 469 ГК РФ под качеством товара понимается совокупность свойств, обуславливающих его способность удовлетворять потребности и запросы покупателей, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обосновывая свою позицию о недействительности договора купли-продажи акций, истец по встречному иску указывал на то, что сделка является притворной, заключена под влиянием обмана и существенного заблуждения. По мнению Горшкалева А.С., злоупотребление со стороны Сирина С.С. выразилось в следующем. 10.12.2018 между сторонами подписано два договора на покупку двух половин акций АО "ТРСБ"; договор N 1 исполнен, Горшкалевым А. С. произведена оплата, при этом истцом получено более 22 млн. руб., при оплате предыдущему владельцу чуть более 17 млн. руб. На тот момент АО "ТРСБ" располагало недвижимым имуществом, и данная сделка имела экономический смысл для покупателя, не причиняя ему серьезных убытков. Договор N 2 сторонами не исполняется, в связи с чем дата в нем не проставлялась; стороны договора ожидали развития событий с банкротством АО "ТРСБ", чтобы решить, необходимо ли Горшкалеву А.С. покупать вторую половину акций. АО "ТРСБ" 09.01.2019 лишается всего своего имущества; стоимость акций падает до 1 912 руб., что подтверждается отчетом от 16.06.2020 N 90-И-20, выполненным ООО "Союз Экспертизы и Права". Истец злоупотребил своим правом и доверием, которым пользовался, как сотрудник и поверенный Горшкалева А.С. Истцом по первоначальному иску проставлена дата договора N 2 - 11.01.2019, получена от Горшкалева А.С. доверенность на регистрацию акций (первой оплаченной половины, приобретенной в декабре) и произведены действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на 1 912 акций; чистый убыток по сделке N 2 составил 21 995 084 руб.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Статьей 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1). Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3). Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 6).

По смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой, и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое оспаривает такую сделку. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить. Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" (далее - информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункт 3 информационного письма N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе оспариваемый договор, справку регистратора эмитента об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица АО "ТРСБ" за период с 24.12.2018 по 18.03.2019, отчет от 16.06.2020 N 117-И-20 об оценке рыночной стоимости доли в размере 100 % пакета акций АО "ТРСБ", установив, что 10.12.2018 сторонами заключены договоры N N 1, 2, предусматривающие отчуждение Горшкалеву А.С. в совокупности 1 912 акций АО "ТРСБ", и по лицевому счету на Горшкалева А.С. зарегистрировано 1 912 акций АО "ТРСБ" (на 976 акций право собственности перешло 19.12.2018, на спорные 936 акций - 05.03.2019), констатировав, что данные обстоятельства очевидно свидетельствуют о свободном волеизъявлении сторон относительно отчуждения и приобретения акций по согласованной стоимости, учитывая, что условия названных сделок в части определения цены не поставлены в зависимость от объема активов эмитента, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия признаков кабальности оспариваемой сделки, заключения ее на крайне невыгодных условиях в результате тяжелых обстоятельств либо под влиянием заблуждения, правомерно отказав в удовлетворении встречных исковых требований (статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана, заблуждения и злоупотребления правом со стороны Сирина С.С., также принимает во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N 2-7775/2020 по иску Горшкалева А.С. о расторжении договора купли-продажи акций АО "ТРСБ" (статьи 16, 69 АПК РФ).

Как следует из вступившего в законную силу решения Центрального районного суда г. Тюмени по делу N 2-7775/2020, судами установлено, что заключение спорной сделки совершалось по волеизъявлению обеих сторон, с условиями договора Горшкалев А.С. был ознакомлен, о чем свидетельствует его подпись, истец добровольно принял решение о приобретении акций предприятия-банкрота (без каких-либо условий о наличии или отсутствии на его балансе недвижимого имущества). При этом, при заключении договора купли-продажи акций Горшкалев А.С., проявив должную степень разумности и осмотрительности, какая от него требовалась в условиях гражданского оборота, мог и должен был проанализировать финансовое состояние АО "ТРСБ", оценить возможные последствия заключения договора, а также действия (бездействие) истца и контролируемых им лиц - ЗАО "ФЭНСИ", которые могли бы оказать влияние на заключенный им договор и имущественное положение АО "ТРСБ", акции которого он приобретает. Принимая во внимание отсутствие доказательств недобросовестного поведения со стороны Сирина С.С. при заключении договора, как и нарушений, влекущих расторжение договора купли-продажи акций, исполнение Сириным С.С. со своей стороны условий договора в полном объеме, а также в связи с недоказанностью наличия существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о расторжении договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что истец не имел самостоятельного статуса в оспариваемой сделке, а являлся техническим посредником, сделка по покупке акций совершалась иждивением ответчика подлежат отклонению в связи с недоказанностью. Оспариваемый договор купли-продажи акций исполнен Сириным С.С. -акции переданы Горшкалеву А.С., фактически им приняты, но не оплачены, что исключает признание сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Доказательств того, что между заключением спорного договора и фактической передачей акций по вине истца произошло уменьшение рыночной стоимости акций, в материалы дела не представлено, при этом, как установлено решением Центрального районного суда г. Тюмени, Горшкалеву А.С. было известно о приобретении им акций предприятия-банкрота. Более того, Горшкалев А.С. владел акциями и пользовался предоставленными правами по акциям, не предпринимая действий по оспариванию договора до момента предъявления настоящего иска Сириным С.С., что свидетельствует о наличии у ответчика воли на приобретение и владение акциями АО "ТРСБ".

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка экспертным заключениям, представленным ответчиком в подтверждение стоимости акций, опровергается содержанием судебных актов.

В силу положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, в связи с чем довод по встречному иску о завышении стоимости реализованных акций обоснованно отклонен судами.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оценки судов доводов ответчика о наличии оснований требовать соразмерного уменьшения цены 936 акций АО "ТРСБ" до величины их действительной стоимости, а также о наличии оснований для расторжения договора вследствие существенного изменения обстоятельств, а также о необоснованном оставлении без движения встречного искового заявления ответчика об уменьшении покупной цены 936 акций АО "ТРСБ" судом округа отклоняются. В рамках настоящего дела требования об уменьшении цены акций и о расторжении договора не заявлены, рассмотрены судами общей юрисдикции в рамках инициированных ответчиком исков по делам N 2-3652/2021 и N 2-7775/2020, судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате переданных ему акций в полном объеме, просрочки оплаты по договору, суды пришли к правильному выводу об обоснованности первоначального иска о взыскании задолженности по договору и процентов по статье 395 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что нарушены принципы законности, справедливости, состязательности сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных Горшкалевым А.С. доводов и возражений.

Материалы настоящего дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16190/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Е.В. Клат Н.А. Аникина