Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф04-5387/20 по делу N А03-15334/2018

г. Тюмень

23 сентября 2021 г.

Дело N А03-15334/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Капустина Андрея Яковлевича, Капустина Антона Яковлевича, Капустина Якова Петровича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2021 (судья Кириллова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-15334/2018 о несостоятельности (банкротстве) Капустина Якова Петровича (ИНН 222503965913, далее также - должник), принятые по заявлению финансового управляющего Бовкуша Ильи Владимировича (далее - управляющий) о признании недействительными сделок, заключённых между должником и Капустиным Антоном Яковлевичем, Капустиным Андреем Яковлевичем, Капустиной Ольгой Васильевной, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве Капустина Я.П. его финансовый управляющий 12.12.2019, 24.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлениями:

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения гаража от 07.03.2012 и сделки по отчуждению автомобиля от 06.03.2012, заключённых между должником и Капустиным Андреем Яковлевичем, в виде возложения обязанности на последнего возвратить должнику следующее имущество:

гаражный бокс N 71 с кадастровым номером 22:63:040428:1641 и кадастровой стоимостью 138 893,3 руб., площадью 18,2 кв. м, расположенный на третьем этаже в здании по адресу: город Барнаул, улица Молодёжная, 23 А (далее - гаражный бокс);

автомобиль Фольксваген Пассат, 1998 года выпуска, VIN: WVWZZZ3BZXP072264, рыночной стоимостью 300 000 руб.

(далее - автомобиль Фольксваген);

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 1/4 доли квартиры от 21.12.2013 и сделки по отчуждению автомобиля от 06.03.2012, заключённых между должником и Капустиным Антоном Яковлевичем, в виде возложения обязанности на последнего возвратить должнику следующее имущество:

1/4 доли в квартире N 65 с кадастровым номером 22:63:050214:1487 и кадастровой стоимостью 3 491 509,05 руб., площадью 73,7 кв. м, расположенной по адресу: горд Барнаул, проспект Социалистический, 63 (далее - квартира N 65);

автомобиль Порше Кайенн С, 2005 года выпуска, VIN: WP1AB29P06LA60117 (далее - автомобиль Порше);

о применении последствий недействительности брачного договора от 02.04.2012, заключённого между должником и его супругой Капустиной О.В., в виде восстановления права общей совместной собственности должника и Капустиной О.В. на совместно нажитое имущество в период брака с 30.06.1989 по 26.06.2012, в том числе: квартиру N 64 с кадастровым номером 22:63:050214:1488 и кадастровой стоимостью 1 760 228,28 руб., площадью 38,2 кв. м, расположенную по адресу:

город Барнаул, проспект Социалистический, дом 63 (далее - квартира N 64); предметы домашней мебели, компьютерной, аудио, видео, кухонной техники (далее - иное имущество), а также взыскания с Капустиной О.В. 32 000 руб. - 1/2 стоимости утилизированного имущества (с учётом уточнения).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2020 указанные заявления финансового управляющего Бовкуша И.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 16.04.2021 заявления удовлетворены частично. Применены последствия недействительности ничтожных сделок:

договора дарения доли в квартире от 21.12.2013 в виде возложения на Капустина Антона Яковлевича обязанности возвратить должнику 1/4 долю в квартире N 65;

договора дарения гаража от 07.03.2012 и сделки по отчуждению автомобиля от 06.03.2012, в виде возложения на Капустина Андрея Яковлевича обязанности возвратить должнику гаражный бокс N 71 и автомобиль Фольксваген;

брачного договора от 02.04.2012, в виде восстановления права общей совместной собственности Капустина Я.П. и Капустиной О.В. на совместно нажитое имущество в период брака с 30.06.1989 по 26.06.2012, в том числе: квартиру N 64 и иное имущество. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 определение арбитражного суда от 16.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, участники обособленного спора обратились с кассационными жалобами, в которых:

Капустин Я.П. и Капустин Андрей просят отменить определение арбитражного суда от 16.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.06.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего;

Капустин Антон просит отменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности договора дарения доли в квартире от 21.12.2013, в виде возложения на него обязанности возвратить должнику 1/4 долю в квартире N 65, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Капустин Я.П. в кассационной жалобе указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не установлен момент возникновения признаков неплатёжеспособности должника, а также сделан неверный вывод о недостаточности оставшегося в распоряжении должника имущества для удовлетворения требований Банка, поскольку стоимость имущества, полученная в деле о банкротстве заёмщика, не может отражать его реальную рыночную стоимость на момент совершения оспариваемых сделок; на период совершения сделок по отчуждению гаражного бокса и автомобиля Фольксваген должник не имел просроченных обязательств перед Банком, поскольку срок исполнения обязательств по графикам платежей кредитных договоров (06.03.2012, 07.03.2012) ещё не наступил; сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества, а также брачный договор совершены должником с целью раздела имущества с супругой и распределения наследства между детьми, в связи с ухудшением здоровья и конфликтом в семье; квартира N 65 для должника и членов его семьи является единственным пригодным для проживания жилым помещением.

По мнению Капустина Андрея, выводы судов о мнимости договора купли-продажи автомобиля от 06.03.2012 и договора дарения гаража от 07.03.2012 не основаны на имеющихся доказательствах и сделаны с нарушением норм процессуального и материального права; финансовым управляющим пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе Капустин Антон указывает на то, что квартира N 65 для него, отца и брата (Капустина Андрея) является единственным пригодным для проживания жилым помещение, являлась таковой до заключения оспариваемой сделки и сохраняет такой статус по настоящий момент, на основании чего требования управляющего о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора дарения 1/4 доли квартиры не подлежит удовлетворению; финансовым управляющим пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационные жалобы кредитор акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890; далее - Россельхозбанк) возражало против доводов Капустиных, согласился с выводами судов о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по признакам злоупотребления правом, соблюдения управляющим срока исковой давности и правильности применения последствий недействительности сделок; просило оставить без изменения определение арбитражного суда от 16.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.06.2021, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Капустин Я.П являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Чарышская молочная компания" (далее - общество "Чарышмолком").

В период с 30.06.1989 по 26.06.2012 Капустин Я.П. и Капустина О.В. состояли в браке.

Капустин Антон Яковлевич и Капустин Андрей Яковлевич являются сыновьями должника.

Между Капустиным Я.П. (даритель) и Капустиным Антоном (одаряемый) заключён договор дарения от 03.03.2011, по условиям которого даритель подарил одаряемому автомобиль Порше.

Между Россельхозбанком (далее - Банк) и обществом "Чарышмолком" (заёмщик) заключены кредитные договоры от 08.04.2011 N 111820/0007, от 29.04.2011 N 111820/0009 на сумму 37 500 000 руб. сроком возврата до 20.04.2012, из которой 13 500 000 руб. долга сроком возврата до 20.03.2012.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитным договорам между Банком и Капустиным Я.П. (поручитель) заключены договоры поручительства от 08.04.2011 N 111820/0007-9/1 и от 29.04.2011 N 111820/0009-9/1.

Между Капустиным Я.П. (продавец) и Капустиным Андреем (покупатель) заключён договор от 06.03.2012 купли-продажи автомобиля Фольксваген.

В материалы дела заинтересованным лицом представлены дубликаты договора купли-продажи транспортного средства от 06.03.2012 и расписки Капустина Я.П. от 30.01.2015 о получении от покупателя денежных средств в размере 290 000 руб.

Между Капустиным Я.П. (даритель) и Капустиным Андреем (одаряемый) заключён договор дарения от 07.03.2012 (далее - договор дарения от 07.03.2012), по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность, а одаряемый принял в дар спорный гаражный бокс.

Переход права собственности по договору дарения от 07.03.2012 зарегистрирован 26.03.2012.

Между Капустиным Я.П. и Капустиной О.В. заключён брачный договор от 02.04.2012 (далее - брачный договор), по условиям которого:

в собственность Капустиной О.В. передано иное спорное имущество, находящиеся в квартире N 65 (пункты 1, 2 договора);

все имущество, не перечисленное в пунктах 1 и 2 договора, которое было приобретено в период брака и будет приобретено на имя Капустиной О.В. после вступления договора в силу, будет принадлежать ей по праву раздельной собственности.

В период брака Капустин Я.П. и Капустина О.В. 09.04.1998 приобрели квартиру N 64, право собственности на которую зарегистрировано 04.12.2013 за супругой.

Часть имущества утрачена Капустиной О.В. в ходе процесса эксплуатации: плита гриль Tefal, стоимостью 15 000 руб., швейная машина "Оверлок 51 кл." - 3 000 руб., универсальная швейная машина 22 кл. - 3 000 руб., бытовая трикотажная швейная машина "Mary Losk" - 18 000 руб., бытовая многооперационная швейная машина "Janome" - 20 000 руб., полки под цветы 2 штуки - 5 000 руб.

Решением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 20.11.2012 по делу N 2-3337/12 с общества "Чарышмолком", Капустина Я.П., Уфимцевой Г.Л. солидарно по кредитному договору от 08.04.2011 N 111820/0007 взыскано 11 219 256,90 руб., из которых: 10 999 859,65 руб. основного долга по состоянию на 03.05.2012, 119 397,25 руб. процентов за пользование кредитом в период с 21.02.2012 по 03.05.2012, 100 000 руб. неустойки. При этом суд установил, что неисполнение кредитных обязательств началось с 21.02.2012.

Между Капустиным Я.П. (даритель) и Капустиным Антоном (одаряемый) заключён договор дарения от 21.12.2013 (далее - договор дарения от 21.12.2013), по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность, а одаряемый принял в дар 1/4 доли в спорной квартире N 65.

Определением арбитражного суда от 03.09.2018 по заявлению Банка возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Капустина Я.П.

Решением арбитражного суда от 24.01.2019 Капустин Я.П. признан банкротом, открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён Бовкуш И.В.; в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 47 940 605,63 руб.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 03.07.2020 применены последствия недействительности договора от 07.04.2012 дарения двух земельных участков, предназначенных для ведения садоводства, в виде восстановления права собственности Капустина Я.П. на спорные земельные участки и обязания Капустиной О.В. возвратить должнику спорное имущество.

Полагая неправомерными совершенные должником действия по отчуждению недвижимого и движимого имущества в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с указанными заявлениями.

Частично удовлетворяя заявления, суд первой инстанции, установив что кредитные обязательства перед Банком не исполнены основным заёмщиком, требования Банка в размере 47 940 605,63 руб. включены в реестр требований кредиторов Капустина Я.П. решением арбитражного суда от 24.01.2019, пришёл к выводу о том, что спорные договоры дарения автомобиля Фольксваген, гаражного бокса, 1/4 доли в квартире N 65, а также брачный договор от 02.04.2012 заключены сторонами с противоправной целью (противной основам правопорядка) - уклонения должника от принятых на себя обязательств, предусмотренных нормами гражданского законодательства; предпринятые должником действия по безвозмездному отчуждению имущества сыновьям и супруге, с которой он вскоре развёлся, являются злоупотреблением принадлежащим должнику правом на совершение договоров по отчуждению принадлежащего ему имущества.

Арбитражный суд также, установив, что финансовый управляющий об исполнении спорных ничтожных сделок узнал после назначения его на должность в январе 2019 года, пришёл к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления требований о применении последствий недействительности сделок не является пропущенным.

Отказывая в удовлетворении заявлений в части взыскания с Капустиной О.В. стоимости утилизированного имущества и в части взыскания с Капустина Антона Яковлевича автомобиля Порше, суд первой инстанции отметил следующее:

восстановление права совместной собственности супругов на утилизированное имущество невозможно, поскольку доказательств того, что имущество утрачено по вине Капустиной О.В., а также того, что половина его стоимости в случае реализации имущества составила 32 000 руб., заявителем в материалы дела не представлено;

заявителем также не доказано наличие оснований для применения последствий недействительности сделки по отчуждению Капустиным Я.П. автомобиля Порше, поскольку доказательств заключения сделки 03.03.2011 и наличия у должника признаков неплатёжеспособности в 2011 году заявителем в материалы дела не представлено, как и доказательств злоупотребления сторонами принадлежащими им правами на заключение данной сделки.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда, отметив, что наличие у жилого помещения статуса единственного пригодного для постоянного проживания должника жилья не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о действительности сделок по распоряжению этим имуществом.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Суды правильно применили положения пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", по смыслу которых сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Поскольку судами установлено, что спорные договоры дарения автомобиля Фольксваген, гаражного бокса, 1/4 доли в квартире N 65, а также брачный договор от 02.04.2012 совершены между заинтересованными лицами с неплатёжеспособным должником без встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявления в указанной части удовлетворены правомерно.

При этом судами обоснованно отклонён довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Так, в силу статей 195, 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

В настоящем случае срок исковой давности исчисляется с учётом пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, согласно которому срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Установив, что об исполнении спорных ничтожных сделок управляющему стало известно в январе 2019 года после утверждения на должность, суды пришли к правильному выводу о том, что заявления поданы с соблюдением срока исковой давности.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб, направленные на переоценку доказательств по делу, подлежат отклонению как противоречащие материалам дела и обстоятельствам, установленными судами первой и апелляционной инстанций.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационных жалобах доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А03-15334/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева