Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2021 г. N Ф04-4783/21 по делу N А75-12039/2020

г. Тюмень

1 октября 2021 г.

Дело N А75-12039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Здорова Артема Леонидовича на решение от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 23.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Лебедева Н.А.) по делу N А75-12039/2020 по иску Здорова Артема Леонидовича к Вельматовой Галине Булатовне, Шаблий Раисе Александровне о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Диана" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Ленина, 85, 12, ИНН 8601047583, ОГРН 1128601003387).

В заседании приняли участие представители:

от Вельматовой Галины Булатовны - Тарасова С.С. по доверенности от 17.09.2021 (срок действия 5 лет), диплом;

от Здорова Артема Леонидовича - Барсуков М.В. по доверенности от 26.02.2021 (срок действия 2 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Здоров Артем Леонидович (далее - истец), участник общества с ограниченной ответственностью "Диана" (далее - ООО "Диана", общество) обратился в арбитражный суд с иском к Вельматовой Галине Булатовне, Шаблий Раисе Александровне с требованием перевести на него права и обязанности ответчика Шаблий Р.А. - покупателя по сделке с ответчиком Вельматовой Г.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Диана" в размере 50 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Диана".

Решением от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении искового требования отказано.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суды исходили из недоказанности интереса истца в данном деле, а также из того, что удовлетворение иска не приведет восстановлению и защите прав Здорова А.Л.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что сделка дарения исполнена, в связи с чем данная сделка не могла быть расторгнута; расторжение договора дарения фактически является сделкой обратного дарения; дарение доли осуществлено без согласия второго участника; ссылается на неправомерный отказ суда в принятии уточнения исковых требований; по мнению заявителя, суды не указали мотивы, по которым отклонили доводы истца.

В отзывах на кассационную жалобу Шаблий Р.А., Вильматова Г.Б. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать по изложенным в отзывах доводам.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы и Вильматовой Г.Б. поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Диана" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2012.

В ООО "Диана" по данным ЕГРЮЛ было зарегистрировано два участника: Здоров А.Л. - 50 % доли в уставном капитале общества, Вельматова Г.Б. - 50 % доли в уставном капитале общества.

Между Вельматовой Г.Б. (даритель) и Шаблий Р.А. (одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Диана" от 23.06.2020, удостоверенный нотариусом, согласно которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Диана". Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50 %.

Полагая, что доля отчуждена Шаблий Р.А. с нарушением преимущественного права покупки и порядка, установленного частью 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) по сделке, зарегистрированной в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району 03.07.2020, Здоров А.Л. обратился с настоящим иском в суд.

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или его участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (часть 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что спорный договор дарения расторгнут, состав участников общества соответствует составу, существовавшему до заключения договора дарения, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии нарушения прав истца, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что судами неправомерно отказано в принятии уточнений исковых требований, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Таким образом, истец вправе изменить либо основание, либо предмет исковых требований, изменение одновременно и основания, и предмета требований фактически означает, что истцом заявляется новое требование, которое в рамках имеющегося спора не может быть принято судом к рассмотрению, а подлежит предъявление в качестве самостоятельного иска в суд.

Учитывая предмет и основания исковых требований, изучив уточнения исковых требований, установив одновременное изменение истцом предмета и оснований иска, суды правомерно признали отсутствие оснований для принятия уточненных исковых требований к рассмотрению в рамках настоящего спора.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяющие доводы апелляционной жалобы, оценивались судом и обоснованно отклонены как не свидетельствующие о допущенной по делу судебной ошибке.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12039/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко