Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2021 г. N Ф04-5258/21 по делу N А75-6536/2020

г. Тюмень

1 октября 2021 г.

Дело N А75-6536/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аварийно-спасательная противофонтанная служба" на решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 27.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лебедева Н.А., Аристова Е.В., Бодункова С.А.) по делу N А75-6536/2020 по иску государственного унитарного предприятия Ямало-Ненецкого автономного округа "Аварийно-спасательное формирование "Ямальская военизированная противофонтанная часть" (ОГРН 1028900510121, ИНН 8901007729) к обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-спасательная противофонтанная служба" (ОГРН 1138905000739, ИНН 8905054222) о взыскании 5 635 416 руб. 49 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Нова Энергетические Услуги" (ОГРН 1038901120103, ИНН 8911019233), общество с ограниченной ответственностью "Пакер Сервис" (ОГРН 1067758006348, ИНН 7718607570), общество с ограниченной ответственностью "Новоуренгойская Буровая Компания" (ОГРН 1028900897376, ИНН 8913003006), открытое акционерное общество "Нефтегазовая корпорация "Чжунмань" в лице филиала открытого акционерного общества "Нефтегазовая корпорация "Чжунмань" (НЗА 10170000852, ИНН 9909461693), общество с ограниченной ответственностью "Белоруснефть-Сибирь" (ОГРН 1088913000505, ИНН 8913008910), открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Янгпур" (ОГРН 1127746385161, ИНН 7718887053), общество с ограниченной ответственностью "Пурнефть" (ОГРН 1078911000013, ИНН 8911022518).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Аварийно-спасательная противофонтанная служба" Галиаскарова Э.З. по доверенности от 03.09.2021 N 01/Т (сроком на 1 год).

Суд установил:

государственное унитарное предприятие Ямало-Ненецкого автономного округа "Аварийно-спасательное формирование "Ямальская военизированная противофонтанная часть" (далее - унитарное предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-спасательная противофонтанная служба" (далее - общество "АСПС", общество, ответчик) о взыскании 5 444 600 руб. задолженности по договору субподряда от 01.01.2015 N 100-СП (далее - договор) и 190 816 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 14.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нова Энергетические Услуги" (далее - общество "НЭУ"), общество с ограниченной ответственностью "Пакер Сервис" (далее - общество "Пакер Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Новоуренгойская Буровая Компания" (далее - общество "НУБК"), открытое акционерное общество "Нефтегазовая корпорация "Чжунмань" в лице филиала открытого акционерного общества "Нефтегазовая корпорация "Чжунмань" (далее - общество "НК "Чжунмань"), общество с ограниченной ответственностью "Белоруснефть-Сибирь" (далее - общество "Белоруснефть-Сибирь"), открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Янгпур" (далее - общество "НК "Янгпур"), общество с ограниченной ответственностью "Пурнефть" (далее - общество "Пурнефть").

Решением суда от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением от 27.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с общества в пользу унитарного предприятия взыскано 5 444 600 руб. долга, 190 742 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество со ссылкой на статьи 153, 154, 307, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель жалобы указывает, что, предъявляя требование о взыскании с исполнителя (ответчика) стоимости оказанных услуг, соисполнитель (истец) должен доказать факт реального оказания услуг, их стоимость; документы, подписанные сторонами в двустороннем порядке, свидетельствующие о принятии ответчиком оказанных ему услуг, отсутствуют; заявки (пункты 2.1.1, 2.1.4 договора), свидетельствующие о согласовании сторонами работ, срока и объемов, в дело не представлены; совпадение отчасти выполненных работ, работников, осуществляющих трудовую деятельность по основному трудовому договору у ответчика и по внешнему совместительству у истца, в условиях отсутствия заявок, не говорит о том, что услуги по спорным актам были оказаны именно истцом; доводы третьих лиц о выполнении работ силами ответчика во внимание не приняты.

В судебном заседании представитель общества поддержал правовую позицию, изложенную кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору (с дополнительными соглашениями) унитарное предприятие (соисполнитель) приняло на себя обязательство по поручениям общества (исполнитель) выполнять комплекс профилактических (в том числе ремонтно-технических) работ по предупреждению возникновения газонефтеводопроявлений (ГНВП), открытых газовых и нефтяных фонтанов (ОФ) при строительстве, креплении, испытании, освоении, исследовании, эксплуатации, консервации, расконсервации, ликвидации, капитальном ремонте скважин, при проведении гидроразрыва пласта (ГРП) и перфорации (прострелочно-взрывные работы, ПВР) на обслуживаемых исполнителем объектах; в свою очередь, исполнитель принимает на себя обязательства по оплате оказанных услуг соисполнителя на условиях договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Соисполнитель обязан по поручению исполнителя проводить индивидуально (или в составе комиссий) профилактические обследования объектов, направленные на предупреждение возникновения газонефтеводопроявлений и открытых фонтанов, недопущение нарушений федеральных норм и правил в области промышленной безопасности, правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности, недопущение нарушений технологий ведения работ, соблюдение мер по охране труда, недр и окружающей среды (пункт 2.1.1 договора).

Соисполнитель обязан по предварительным заявкам исполнителя с целью определения полноты и качества проведенных испытаний выборочно участвовать в проведении стендовых гидравлических испытаний (опрессовке) ПВО, ФА и устьевого оборудования, гидроиспытаний и/или пневмоиспытаний ПВО, ФА, колонных головок и другого устьевого оборудования после монтажа на устье скважины, а также участвовать в гидро-и/или пневмоопрессовке спущенных обсадных колонн, после их крепления, и приустьевой части на скважинах, с составлением и подписанием соответствующих актов (пункт 2.1.4 договора).

Оплата выполненных работ (за оказанные услуги) соисполнителем производится исполнителем на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и надлежащим образом оформленной счет-фактуры, предоставляемой вместе с актом выполненных работ (пункт 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2019 N 3).

В случае отсутствия со стороны исполнителя претензий, сообщаемых соисполнителю в десятидневный срок со дня поступления к нему документов, подтверждающих объемы оказываемых услуг в физическом и денежном выражении, последние считаются принятыми к оплате (пункт 3.5 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2015, и действует до 31.12.2020, в части исполнения обязательств по взаиморасчетам - до их полного исполнения (пункт 8.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 1).

Ввиду неисполнения унитарным предприятием обязательства по оплате выполненных по договору работ общество со ссылкой на подписанные в одностороннем порядке акты от 31.05.2019 N 469, от 30.06.2019 N 553, от 31.07.2019 N 662 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно акту приемки выполненных работ от 31.05.2019 N 469 на общую сумму 1 130 400 руб. на основании договора и дополнительного соглашения от 15.03.2019 N 2 соисполнителем проведены:

1) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин N N 2401/к40 Южно-Тамбейского месторождения, 505 Северо-Русского месторождения при обслуживании общества "НЭУ" на сумму 374 400 руб.; 2) профилактические обследования при проведении работ по гидравлическому разрыву пласта (ГРП) или проведении работ с помощью установки гибкой насосно-компрессорной трубы (ГНКТ) на скважинах N N 6802/к301 (ГРП 18.05.2019), 1661/к71 (ГНКТ 22.05.2019), 3057/к102 (ГРП 24.05.2019), 6802/к301 (ГНКТ 25.05.2019), 6830/к301 (ГНКТ 16.04.2019), 6802/к301 (ГНКТ 14.04.2019), 162/к39 (ГРП 05.04.2019), 6808/к301 (ГРП 08.04.2019), 1633/к68 (ГНКТ 31.03.2019) Восточно-Мессояхского месторождения при обслуживании общества "Паркер-Сервис") на сумму 756 000 руб.

Согласно акту приемки выполненных работ от 30.06.2019 N 553 на общую сумму 3 565 400 руб. на основании договора и дополнительного соглашения от 15.03.2019 N 2 соисполнителем проведены:

1) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин: скважина N 21 ПО Няхартинского месторождения при облуживании общества "НУБК" на сумму 187 200 руб.; 2) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин N N 107/к10 Ярудейского месторождения, 26/к2 Ярудейского месторождения, 86/к8 Ярудейского месторождения при обслуживании филиала общества "НК "Чжунмань" на сумму 561 600 руб.;

3) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин N N 2308/к23 Восточно-Таркосалинского месторождения, 2001/к2 Дороговского месторождения, 505/к1 Северо-Русского месторождения, ПО-136 Салмановского месторождения, 3405/к40 Южно-Тамбейского месторождения, 5392/к39 Южно-Тамбейского месторождения, 1441/к44 Южно-Тамбейского месторождения, 12/к1 Юрхаровского месторождения при обслуживании общества "НЭУ" на сумму 1 497 600 руб.; 4) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин N N 1-С Метельного месторождения, 611/к1 Известинского месторождения при обслуживании общества "Белоруснефть-Сибирь" на сумму 374 000 руб.; 5) профилактические обследования при выполнении работ по капитальному ремонту (КРС) и освоении скважины N 2401/к40 Южно-Тамбейского месторождения при обслуживании общества "Белоруснефть-Сибирь" на сумму 53 000 руб.; 6) профилактические обследования при проведении работ по гидравлическому разрыву пласта (ГРП) или проведении работ с помощью установки гибкой насосно-компрессорной трубы (ГНКТ) на скважинах N N 629/к12 (ГРП 09.06.2019) Харампурского месторождения, 147/к3 (ГНКТ 19.06.2019) Юрхаровского месторождения, 2308/к23 (ГРП 30.05.2019), 4101/к41 (ГРП 09.06.2019), 4103/к41 (ГРП 17.06.2019) Восточно-Таркосалинского месторождения, 1740/к109 (ГРП 01.06.2019), 6806/к301 (ГНКТ 04.06.2019), 184/к36 (ГНКТ 08.06.2019), 6343/к56 (ГРП 10.06.2019), 1693/к69 (ГНКТ 14.06.2019) Восточно-Мессояхского месторождения при обслуживании общества "Паркер-Сервис" на сумму 756 000 руб.; 7) профилактические обследования фонда устьев скважин на лицензионных участках и месторождениях общества "НК "Янгпур" на сумму 96 000 руб.; 8) профилактические обследования фонда устьев скважин на лицензионных участках и месторождениях общества "Пурнефть" на сумму 39 600 руб.

Согласно акту приемки выполненных работ от 31.07.2019 N 662 на общую сумму 748 800 руб. на основании договора и дополнительного соглашения от 15.03.2019 N 2 соисполнителем проведены:

1) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин N N 27/к2 Ярудейского месторождения, 86/к8 Ярудейского месторождения, 107/к10 Ярудейского месторождения при обслуживании филиала общества "НК "Чжунмань" на сумму 561 600 руб.; 2) профилактические обследования при строительстве, креплении и забурке боковых стволов (ЗБС) разведочных, эксплуатационных, наблюдательных, нагнетательных или контрольных скважин: скважина N 505/к1 Северо-Русского месторождения при обслуживании общества "НЭУ" на сумму 187 200 руб.

В отзыве на иск общество указало, что истец не может ссылаться на отказ ответчика от исполнения договорного обязательства по приемке работ и требовать их оплаты на основании односторонних актов сдачи результата работ, так как фактически поручений (заявок) на выполнение работ согласно пунктам 2.1.1, 2.1.4 договора ответчик истцу не давал, в выполнении работ, указанных в актах от 31.05.2019 N 469, от 30.06.2019 N 553, от 31.07.2019 N 662 ответчик не нуждался; дополнительно представлены возражения контррасчет.

В свою очередь, истцом представлены, в том числе копии разрешений на производство работ, акты опрессовок к ним, подписанные представителями истца и заказчиков; по мнению унитарного предприятия, ссылка в договоре на акт сдачи-приемки выполненных работ не означает, что данное правоотношение возникает в связи с подписанием акта; посредством указания на акт сдачи-приемки выполненных работ стороны лишь определили порядок и сроки реализации платежного обязательства общества, возникающего в связи с выполнением работ.

Как следует из статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимой к данным правоотношениям в силу статьи 783 названного Кодекса, правовым основанием для оплаты выполненных работ в рамках договора подряда является факт сдачи результатов этих работ.

Существенное значение для правильного разрешения требований истца по настоящему делу имеет установление обстоятельств фактического выполнения работ / оказания услуг соисполнителем по договору, поскольку основанием для оплаты работ является не само по себе наличие заключенного договора, а факт выполнения работ по нему (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что работы фактически выполнены, мотивированный отказ от подписания актов выполненных работ отсутствует, суд первой инстанции требование о взыскании задолженности удовлетворил в полном объеме, проверив расчет истца применительно к требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, скорректировав его с учетом периодов просрочки исполнения денежного обязательства, требование о взыскании процентов удовлетворил частично.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, указав на то, что работы выполнялись унитарным предприятием в рамках договора субподряда и фактически приняты основными заказчиками; ответчик потребительскую ценность выполненных истцом работ не опроверг; обоснованность мотивов отказа от подписания актов не установлена; доказательства выполнения истцом работ с ненадлежащим качеством и предъявления соответствующих претензий не представлены.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных заявителем в кассационной жалобе.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16).

В пункте 3 постановления Пленума N 16 также установлено, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

При толковании условий договора, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование) (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" такое значение определяется с учетом общепринятого употребления слов и значений, используемых в договоре, любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора исследованы судами с учетом общей воли сторон, целей договорного регулирования, переписки и поведения сторон в ходе исполнения договорных обязательств (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Принимая во внимание документально обоснованную позицию общества, аргументация которой не противоречит конституционному принципу свободы экономической деятельности, подлежащему применению с учетом требований справедливости, равенства, защиты прав и законных интересов иных лиц, учитывая объяснения участвующих в деле лиц, следует признать правомерным вывод судов о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по односторонним актам и процентов в связи с нарушением денежного обязательства (статьи 8, 307, 309, 310, 395, 421, 702, 711, 753, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 64, 65, 68, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Постановление апелляционного суда в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом доводов, в том числе о том, что спорные работы не выполнялись истцом, на рамочный характер договора и отсутствие в деле заявок; суды при принятии решения исходили из совокупности доказательств, свидетельствующих о выполнении спорных работ унитарным предприятием.

Доводы общества о недоказанности истцом факта оказания услуг по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 27.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-6536/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Е.В. Клат А.Л. Полосин