Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2021 г. N Ф04-5169/21 по делу N А67-7518/2019

г. Тюмень

8 октября 2021 г.

Дело N А67-7518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томский транспортный терминал" на определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Цыбульский Ю.В.) и постановление от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А67-7518/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тайга" (ОГРН 1107017006140, ИНН 7017258963), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гордиенко Захара Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Томский транспортный терминал" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2018, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Тайга" (далее - ООО "Тайга", должник) его конкурсный управляющий Гордиенко Захар Андреевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2018, заключённого между ООО "Тайга" и обществом с ограниченной ответственностью "Томский транспортный терминал" (далее - ООО "ТТТ", ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику автомобиля Toyota RAV4, идентификационный номер JTMBDREV60J027106, 2016 года выпуска, номер двигателя 32R6833076, объём двигателя 1987 куб. см, государственный регистрационный знак К 691 ТТ 70 (далее - автомобиль, транспортное средство).

Определением от 09.04.2021 Арбитражный суд Томской области признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2018, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ТТТ" возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Постановлением от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Томской области отменено в части применения последствий недействительности сделки.

В указанной части принят новый судебный акт, которым с ООО "ТТТ" в конкурсную массу ООО "Тайга" взыскано 1 560 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТТТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена на рыночных условиях.

По утверждению подателя жалобы, является ошибочным вывод судов о том, что рыночная стоимость автомобиля существенно превышала стоимость полученного встречного исполнения, определённого сторонами в рамках заключенного договора; ООО "ТТТ" надлежащим образом исполнило обязательство по оплате приобретённого имущества, что подтверждается представленными им в дело доказательствами, в частности, протоколом о зачёте взаимных требований от 12.10.2018, действительность которого конкурсным управляющим не оспаривалась.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, которым принят новый судебный акт, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Тайга" (продавец) и ООО "ТТТ" (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2018 N 3, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль.

Стоимость транспортного средства составляет 1 164 000 руб. (пункт 4 договора).

Согласно письму от 17.12.2020 N 20/10430 Управления Министерства внутренних дел России по Томской области указанное транспортное средство зарегистрировано 30.10.2018 за ответчиком.

Полагая, что договор купли-продажи от 12.10.2018 совершён без получения должником встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о том, что заявителем доказана совокупность условий, при которых спорный договор может быть признан недействительным, поскольку совершён без получения встречного предоставления в целях уменьшения конкурсной массы должника и причинения ущерба кредиторам.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда о наличии пороков в оспариваемой сделке, установив факт выбытия транспортного средства из владения ответчика, изменил судебный акт в части применения последствий, взыскав с ответчика его действительную рыночную стоимость.

Выводы апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая, что в данном случае договор купли-продажи заключён 12.10.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.08.2019, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления по ней.

В свою очередь оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, ввиду того, что на момент подписания договора купли-продажи от 12.10.2018 директором и учредителем ООО "Тайга" являлся Чжу Юнь, являющийся единственным участником ООО "ТТТ".

По результатам оценки приобщённого ООО "ТТТ" в подтверждение факта оплаты имущества протокола о зачёте взаимных требований от 12.10.2018, в соответствии с которым погашена задолженность ООО "Тайга" в сумме 1 164 000 руб. по агентскому договору от 01.02.2017 N 2 и задолженность ООО "ТТТ" в сумме 1 164 000 руб. по договору купли-продажи от 12.10.2018, в отсутствие доказательств обосновывающих возникновение и наличие задолженности ООО "Тайга", суды, учитывая, что документы, представленные в качестве доказательств получения должником соразмерного встречного исполнения за передачу транспортного средства, находятся в сфере контроля аффилированных лиц, обоснованно отнеслись к ним критически и пришли к выводу о безвозмездном отчуждении автомобиля.

К тому же в качестве доказательств рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки конкурсный управляющий представил сведения, размещённые в сети Интернет на сайте www.drom.ru, согласно которым стоимость аналогов составляет от 1 500 000 руб. до 1 800 000 руб. По информационной справке, выданной обществом с ограниченной ответственностью Региональный Центр "Профоценка" от 02.04.2021 N 5590, среднерыночная стоимость автомобиля по состоянию на 12.10.2018 составляла 1 560 000 руб.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что в результате спорной сделки кредиторам причинён вред, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, которое выбыло из его владения без получения встречного исполнения, о чём другая сторона сделки, исходя из изложенного, не могла не знать.

Факт заключения оспариваемой сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива, неравноценность встречного предоставления по сделке - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Вопреки суждениям кассатора, судами двух инстанций ему была предоставлена возможность заявить свои возражения, совершить процессуальные действия и приобщить документы, опровергающие позицию конкурсного управляющего, чего им не было сделано.

С учётом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 12.10.2018 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить всё полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание тот факт, что автомобиль отчуждён ответчиком по договору от 17.12.2020 гражданину Монголину А.В. (согласно ответу УМВД России по Томской области), апелляционный суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости транспортного средства в размере 1 560 000 руб.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения апелляционным судом норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в постановлении выводами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7518/2019 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томский транспортный терминал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев