Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2021 г. N Ф04-5957/21 по делу N А81-1250/2020

г. Тюмень

12 октября 2021 г.

Дело N А81-1250/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.

судей Тихомирова В.В.

Щанкиной А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансфорт" на решение от 01.04.2021 Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа (судья Крылов А.В.) и постановление от 01.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Сафронова М.М., Тетерина Н.В.) по делу N А81-1250/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (ИНН: 7805758270, ОГРН: 1197847215280, 198035, г. Санкт-Петербург, улица Канал Межевой, д. 4, литер А, помещение 7-Н, офис 448) к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344, 197110, город Санкт-Петербург, улица Петрозаводская, дом 13, литер А, помещение 27Н) об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344, 197110, город Санкт-Петербург, улица Петрозаводская, дом 13, литер А, помещение 27Н) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (ИНН: 7805758270, ОГРН: 1197847215280, 198035, г. Санкт-Петербург, улица Канал Межевой, д. 4, литер А, помещение 7-Н, офис 448) о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным), самостоятельные требования Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 8901016000, ОГРН: 1048900003888, адрес: 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Имени Василия Подшибякина, д. 51) о признании ничтожной сделкой договор купли-продажи от 05.11.2019 в части продажи жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв. м, самостоятельные требования Ситникова Олега Афанасьевича о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 05.11.2019.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 8901002135, ОГРН: 1028900509538), общество с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (ИНН: 8904044542, ОГРН: 1048900304936); общество с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" (ИНН: 7725212622, ОГРН: 1027725017495); Ветюгов Максим Николаевич (ИНН: 890102825200, г. Санкт-Петербург).

В заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" Сафонов В.Н. по доверенности от 15.06.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (далее - ООО "Трансфорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (далее - ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", ответчик) об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041 кв. м, назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 89:11:000000:1057, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1059, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1060, назначение: жилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:2400, назначение: объект незавершенного строительства, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв. м, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- здание, кадастровый номер 89:11:060201:482, назначение: нежилое, площадью 106,20 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр Ево-Яха, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха;

- здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- здание, кадастровый номер 89:11:000000:881, назначение: нежилое, площадью 120,70 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- сооружение, кадастровый номер 89:11:000000:2374, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

- здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие;

- земельный участок с кадастровым номером 89:11:080101:445, назначение: занятый производственной базой территориальной фирмы Мостоотряд-93, площадью 917,00 кв. м, адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за территорией участка. Почтовый адрес ориентира: ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ "Мостоотряд-93";

- сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:1380, назначение: нежилое, площадью кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево, производственная база Мостострой-93;

- сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:7182, назначение: иное сооружение (вспомогательное сооружение), адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево.

Определением от 14.05.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа к производству суда принят встречный иск ответчика к истцу о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным), для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 14.05.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворено ходатайство управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - УФНС по ЯНАО) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора, а именно требование о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019 в части продажи ООО "Трансфорт" жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие N 47, кадастровой стоимостью - 13 273 462,88 руб.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил о частичном отказе от исковых требований, а именно: от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" (продавец) к ООО "Трансфорт" (покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

Определением суда от 02.07.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа Ситников Олег Афанасьевич (далее - Ситников О.А.) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" (далее - ООО "МЧС Противопожарная служба") и Ветюгов Максим Николаевич (далее - Ветюгов М.Н.).

Решением от 01.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "Трансфорт" от исковых требований в части обязания осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" к ООО "Трансфорт" (покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

В удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", самостоятельные требования УФНС по ЯНАО, Ситникова О.А. удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 05.11.2010, заключенный между ООО "Трансфорт" и ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ".

ООО "Трансфорт" обратилось с кассационной жалобой в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Податель жалобы считает, что суды при определении стоимости оспариваемой сделки необоснованно приняли во внимание данные бухгалтерского баланса ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" за 2019 год, составленного после заключения сделки; обжалуемые судебные акты по настоящему делу могут повлиять на права и обязанности директора ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" Рязанцева И.Б.; полагает ошибочными выводы суда о причинении обществу "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" убытков в результате заключения оспариваемой сделки; заявление Ситникова О.А. о некорректности условий договора и безвозмездности отчуждения имущества безосновательны и противоречат обстоятельствам дела.

Поступивший в суд кассационной инстанции через систему "Мой арбитр" отзыв ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" не принимается во внимание в связи с несоблюдением требований частей 1, 2 статьи 279 АПК РФ, так как отсутствуют доказательства его направления лицам, участвующим в деле.

Представитель ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" в судебном заседании указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных представителей, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 05.11.2019 между ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", в лице директора Рязанцева И.Б. (продавец) и ООО "Трансфорт" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее продавцу недвижимое имущество - объекты недвижимости, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные объекты недвижимости, указанные в приложении N 1 к договору:

1. земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041,00 кв. м, назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный;

2. объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 89:11:000000:1057, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

3. объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1059, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

4. объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1060, назначение: жилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

5. объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:2400, назначение: объект незавершенного строительства, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

6. здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв. м, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

7. здание, кадастровый номер 89:11:060201:482, назначение: нежилое, площадью 106,20 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр Ево-Яха, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха;

8. здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

9. здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106,00 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

10. здание, кадастровый номер 89:11:000000:881, назначение: нежилое, площадью 120,70 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

11. сооружение, кадастровый номер 89:11:000000:2374, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой;

12. здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие;

13. земельный участок с кадастровым номером 89:11:080101:445, назначение: занятый производственной базой территориальной фирмы Мостоотряд-93, площадью 917,00 кв. м, адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за территорией участка. Почтовый адрес ориентира: ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

14. здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

15. здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

16. здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

17. здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

18. здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ "Мостоотряд-93";

19. сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:1380, назначение: нежилое, площадью кв. м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево, производственная база Мостострой-93;

20. сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:7182, назначение: иное сооружение (вспомогательное сооружение), адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево.

Вышеуказанные объекты по акту приема-передачи объектов недвижимости от 06.11.2019 переданы обществу "Трансфорт".

По условиям договора купли-продажи от 05.11.2019, в частности пунктами 3.1.2. и 3.2.2, стороны обязались предоставить в регистрирующий орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

С учетом пунктов 3.1.2. и 3.2.2 договора ООО "Трансфорт" направило продавцу уведомление от 06.11.2019 о необходимости явки представителя 10.11.2019 в регистрирующий орган - управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу в г. Новый Уренгой (далее - управление Росреестра).

В назначенное время и дату уполномоченный представитель продавца с необходимыми документами в управление Росреестра не явился, в связи с чем обществом "Трансфорт" направлено повторное требование от 11.11.2019 о необходимости проведения регистрационных действий в отношении реализованных объектов недвижимости и просило обеспечить явку представителя продавца в регистрирующий орган 14.11.2019.

Данное требование обществом "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" проигнорировано, явка представителя не обеспечена.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Трансфорт" в арбитражный суд с исковым заявлением о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости вследствие уклонения продавца от такой регистрации.

В свою очередь ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительной сделкой на основании: статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (крупная сделка, совершенная директором Рязанцевым И.Б. с нарушением порядка получения согласия на ее совершение при отсутствии последующего одобрения); статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица - директором общества Рязанцев И.Б. в ущерб интересам юридического лица - ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ"); статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ (сделка, совершенная директором общества Рязанцевым И.Б. с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) и при этом посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц).

Суды первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 10, 51, 163.1, 166, 167, 168, 169, 173.1, 174, 422 ГК РФ, положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пунктах 9, 10, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), в пунктах 1, 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и исходили из доказанности наличия оснований недействительности спорной сделки, поскольку договор купли-продажи от 05.11.2019 является для общества ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения, убыточной для общества и не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также доказанности заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав покупателем (злоупотребление правом).

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного) и качественного.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 10 Постановления N 27 бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

Как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Установив, что стоимость активов ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" - продавца по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 (последняя отчетная дата перед совершением сделки) составляла 529 910 000 руб. (сведения о стоимости активов подтверждены налоговым органом), цена отчуждаемого имущества (объектов недвижимости) по договору купли-продажи от 05.11.2019 составляет 240 757 500 руб. или 45,4% балансовой стоимости активов общества, суды верно указано, что спорная сделка купли-продажи объектов являлась крупной для общества, поскольку превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и требовала одобрения общим собранием участников общества, вместе с тем, как установлено судами какие-либо доказательства одобрения сделки в материалы дела не представлены.

Судами верно отмечено, что лицо, намеренное стать собственником недвижимого имущества, должно проверить сделку на предмет отсутствия условий для признания ее недействительной, что побуждает его выполнить определенные действия: запросить в Росреестре выписку из ЕГРП для подтверждения права собственности продавца на недвижимое имущество и отсутствие ограничений на его реализацию.

Принимая во внимание особый статус недвижимого имущества, любой добросовестный приобретатель в любом случае должен выяснить у продавца все существенные условия с целью исключения оснований для признания сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной. А с учетом количества отчуждаемых объектов имущества и цены сделки (240 757 500 руб.) любой добросовестный покупатель проверил бы соответствие предполагаемой сделки критерию крупной для продавца и наличие необходимого надлежащего одобрения сделки. От покупателя требуется лишь такое усилие по выяснению истины, которое не превышает обычной и ожидаемой от любого участника оборота осмотрительности.

Однако, в данном случае перед совершением сделки покупатель не проявил осмотрительность, результатом чего явилось указание в договоре купли-продажи имущества, права на которое у продавца отсутствовали или имелся судебный запрет на регистрационные действия.

Так, в отношении объектов с кадастровыми номерами: 89:11:080101:675, 89:11:080101:676, 89:11:080101:677, 89:11:080101:871 (позиции N 14 - 17 приложения N 1 и акта приема-передачи) в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа рассматривался спор об отсутствии права собственности продавца на указанные объекты (дело N А81-9783/2018), а в отношении объекта с кадастровым номером 89:11:070101:1116 (позиция N 12 Приложения N 1 и акта приема-передачи) был установлен запрет осуществлять регистрационные действия определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2019 по делу N А81-7525/2017.

Кроме того, судами также установлено, что купля-продажа 20 объектов недвижимости не являлась сделкой, совершаемой ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" в процессе обычной хозяйственной деятельности; такая сделка, очевидно, направлена на отчуждение ключевых активов, составляющих материальную основу деятельности, является для него крупной.

Проанализировав условия спорного договора в частности предусматривающего обязанности продавца передать покупателю указанные в пункте 1.1. договора объекты недвижимости с оформлением сторонами акта приема-передачи в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора (пункт 3.1.1); предоставить в регистрирующей орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по договору на объекты недвижимости к покупателю в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (пункт 3.1.2) (то есть в течении 10 дней произвести оформление отчуждения 20-ти объектов недвижимости), в то время как обязанности покупателя состоят в принятии объектов недвижимости и их оплате по согласованной сторонами стоимости с учетом графика платежей, предусмотренного в приложении N 2 к настоящему договору, в порядке пункта 2.3. настоящего договора, в том числе и досрочно. В случае нарушения продавцом сроков, установленных в пункте 3.1.2., покупатель вправе задержать оплату приобретаемых объектов недвижимости на срок задержки исполнения продавцом обязанности, предусмотренной в пунктом 3.1.2 договора (пункт 3.2.1).

В приложении N 2 к договору указан график оплаты недвижимого имущества, согласно которому предусмотрено 8 платежей, каждый из которых составляет 30 094 687, 50 руб. Платежи производятся 1 раз в полгода: 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020, 30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022, 30.06.2023.

Первый платеж - до 31.12.2019 в сумме 30 094 687, 50 руб. (с учетом пункта 3.2.1. срок сдвигается на неопределенный срок до момента регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости), последний платеж - 30.06.2023 (с учетом пункта 2.3 возможна оплата векселями с произвольными условиями).

С учетом изложенного судами обоснованно отмечено, что приведенные условия договора купли-продажи от 05.11.2019 доказывают явный и очевидный ущерб, который выражается в абсолютной неравноценности встречных предоставлений, в принятии на представляемого непропорциональных рисков, в заключение сделки с неплатежеспособным контрагентом и в отказе от обеспечения сделки (залог в силу закона) без какого-либо экономического основания.

Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Трансфорт" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2019, то есть за неделю до совершения оспариваемой сделки.

Более того, в договоре предусмотрена ответственность продавца по ряду оснований, а ответственность покупателя договором не установлена. Отсутствуют какие-либо упоминания об уплате НДС, выставлении счетов-фактур, стоимость объектов указана без ссылок на НДС.

При этом судами верно указано, что приведенное соглашение сторон об отсутствии необходимости одобрительных процедур направлено на обход закона - применения императивной нормы статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а сам факт упоминания в договоре о крупности сделки подтверждает, что этот вопрос рассматривался покупателем и с целью обхода одобрения сделки (которое со всей очевидностью не могло быть получено) было составлено названное условие (пункт 4.2) договора.

Отклоняя аргументы ООО "Трансфорт" о добросовестности его действий со ссылкой на внесение платежей по договору от 05.11.2019, суды обоснованно указали, что представленный акт сверки взаимных расчетов за период 05.11.2019 - 15.06.2020 сам по себе не является доказательством (подтверждением) внесения платежей без предоставления первичных документов (платежные поручения, соглашения о зачете, акт передачи векселей), более того, акт сверки со стороны ответчика подписан Рязанцевым И.Б., у которого на дату подписания акта отсутствовали полномочия на его подписание, а согласно пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, денежные средства на счет продавца не поступали; счета ответчика арестованы; имеются исполнительные производства, погашение задолженности по которым не производилось.

При таких обстоятельствах, судами сделан обоснованный вывод о причинении ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления N 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-6).

В данном случае как верно указано судами при рассмотрении вопроса недействительности сделки заявителем доказано заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав покупателем (злоупотребление правом).

При изложенных обстоятельствах суды законно и обоснованно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Трансфорт" о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, а также удовлетворили встречное исковое требование ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" о признании договора купли-продажи недействительным.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 01.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1250/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

В.В. Тихомиров А.В. Щанкина