Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 08АП-6198/21 по делу N А81-1250/2020

город Омск

01 июля 2021 г.

Дело N А81-1250/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ефремовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6198/2021) общества с ограниченной ответственностью "Трансфорт" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.04.2021 по делу N А81-1250/2020 (судья Крылов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (ИНН: 7805758270, ОГРН: 1197847215280) к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344) об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (ИНН: 8904038997, ОГРН: 1028900623344) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (ИНН: 7805758270, ОГРН: 1197847215280) о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным), самостоятельные требования Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 8901016000, ОГРН: 1048900003888) о признании ничтожной сделкой договор купли-продажи от 05.11.2019 в части продажи жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв.м, самостоятельные требования Ситникова Олега Афанасьевича о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 05.11.2019,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 8901002135, ОГРН: 1028900509538), общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (ИНН: 8904044542, ОГРН: 1048900304936), общества с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" (ИНН: 7725212622, ОГРН: 1027725017495), Ветюгова Максима Николаевича,

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" - Сафонова В.Н. по доверенности от 15.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансфорт" (далее - ООО "Трансфорт", апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (далее - ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ") об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

1. Земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041 кв.м, назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный.

2. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 89:11:000000:1057, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

3. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1059, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

4. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1060, назначение: жилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

5. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:2400, назначение: объект незавершенного строительства, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

6. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв.м, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

7. Здание, кадастровый номер 89:11:060201:482, назначение: нежилое, площадью 106,20 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр Ево-Яха, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха.

8. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

9. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

10. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:881, назначение: нежилое, площадью 120,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

11. Сооружение, кадастровый номер 89:11:000000:2374, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

12. Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие.

13. Земельный участок с кадастровым номером 89:11:080101:445, назначение: занятый производственной базой территориальной фирмы Мостоотряд-93, площадью 917,00 кв.м., адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за территорией участка. Почтовый адрес ориентира: ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

14. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

15. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

16. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

17. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

18. Здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ "Мостоотряд-93 ".

19. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:1380, назначение: нежилое, площадью кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево, производственная база Мостострой-93.

20. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:7182, назначение: иное сооружение (вспомогательное сооружение), адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево.

Определением от 14.05.2020 к производству суда принят встречный иск ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" к ООО "Трансфорт" о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным), для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 14.05.2020 удовлетворено ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора, а именно, требование о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019 в части продажи ООО "Транфорт" жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие N 47, кадастровой стоимостью - 13 273 462 руб. 88 коп.

В ходе рассмотрения дела ООО "Трансфорт" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило о частичном отказе от исковых требований, а именно: от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" (продавец) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "СМЭП" (покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

Определением суда от 02.07.2020 Ситников Олег Афанасьевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЧС Противопожарная служба" и Ветюгов Максим Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.04.2021 принят отказ ООО "Трансфорт" от исковых требований в части обязания осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" к ООО "Трансфорт" (покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

- здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

В удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований отказано.

Встречные исковые требования, самостоятельные требования Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу, Ситникова Олега Афанасьевича удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 05.11.2010, заключенный между ООО "Трансфорт" и ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Трансфорт" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: суд пришел к ошибочному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку согласно отчетности за 2017 год балансовая стоимость активов общества составляла 1 826 844 000 руб., соответственно, спорная сделки не может быть признана крупной; истец по встречному иску представил суду бухгалтерскую отчетность, которая была подана в налоговый орган после подачи иска в суд, в связи с чем является недопустимым доказательством; ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; заявление Ситникова О.А. о некорректности условий договора и безвозмездности отчуждения имущества безосновательно и противоречит обстоятельствам дела.

В материалы апелляционного производства 21.06.2021 поступил отзыв ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", в котором общество выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Трансфорт" - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ", изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

05.11.2019 между ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" (продавец) и ООО "Трансфорт" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее продавцу недвижимое имущество - объекты недвижимости, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные объекты недвижимости, указанные в приложении N 1 к договору:

1. Земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041,00 кв.м., назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный.

6. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв.м., назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

8. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

9. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

12. Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие.

15. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

16. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

18. Здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ "Мостоотряд-93 ".

По акту приема-передачи объектов недвижимости от 06.11.2019 вышеуказанные объекты переданы ООО "Трансфорт".

По условиям договора купли-продажи от 05.11.2019 (пункты 3.1.2 и 3.2.2) стороны обязались предоставить в Регистрирующий орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

На основании указанного положения ООО "Трансфорт" направило продавцу уведомление от 06.11.2019 о необходимости явки представителя 10.11.2019 в регистрирующий орган - Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу в г. Новый Уренгой.

В назначенное время и дату уполномоченный представитель ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" с необходимыми документами в регистрирующий орган не явился.

В связи с неявкой представителя ООО "Трансфорт" направило повторное требование от 11.11.2019 о необходимости проведения регистрационных действий в отношении реализованных объектов недвижимости и просило обеспечить явку представителя продавца в регистрирующий орган 14.11.2019.

Данное требование ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" также проигнорировало, явку представителя не обеспечило.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости вследствие уклонения продавца от такой регистрации.

В свою очередь, ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительной сделкой на основании:

- статьи 173.1 ГК РФ (крупная сделка, совершенная директором Рязанцевым И.Б. с нарушением порядка получения согласия на ее совершение при отсутствии последующего одобрения);

- статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица - директором общества Рязанцев И.Б. в ущерб интересам юридического лица - ООО "Корпорация Рост нефти и газа");

- статья 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ (сделка, совершенная директором общества Рязанцевым И.Б. с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) и при этом посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении первоначального искового заявления и удовлетворении встречных требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из материалов дела следует, что стоимость активов общества - продавца по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 (последняя отчетная дата перед совершением сделки) составляла 529 910 000 руб.

Бухгалтерская отчётность соответствует требованиями, предъявляемым к письменным доказательствам. Сведения о стоимости активов подтверждены налоговым органом. Подателем жалобы доказательства, опровергающие показатели, отраженные в официальных бухгалтерских балансах ответчика, не представлены.

Цена отчуждаемого имущества (объектов недвижимости) по договору купли-продажи от 05.11.2019 составляет 240 757 500 руб. или 45,4% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, принимая во внимание фактическую стоимость имущества (240 757 500 руб.), спорная сделка купли-продажи объектов являлась крупной для общества, поскольку превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (529 910 000 руб.).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 11.3 Устава ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ").

Следовательно, сделка требовала одобрения общим собранием участников общества, однако какие-либо доказательства одобрения сделки в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В то же время, как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Лицо, намеренное стать собственником недвижимого имущества, должно проверить сделку на предмет отсутствия условий для признания ее недействительной, что побуждает его выполнить определенные действия: запросить в Росреестре выписку из ЕГРП для подтверждения права собственности продавца на недвижимое имущество и отсутствие ограничений на его реализацию.

Принимая во внимание особый статус недвижимого имущества, любой добросовестный приобретатель в любом случае должен выяснить у продавца все существенные условия с целью исключения оснований для признания сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной. А с учетом количества отчуждаемых объектов имущества и цены сделки (240 757 500 руб.) любой добросовестный покупатель проверил бы соответствие предполагаемой сделки критерию крупной для продавца и наличие необходимого надлежащего одобрения сделки. От покупателя требуется лишь такое усилие по выяснению истины, которое не превышает обычной и ожидаемой от любого участника оборота осмотрительности.

В рассматриваемом случае перед совершением сделки покупатель не проявил осмотрительность, результатом чего явилось указание в договоре купли-продажи имущества, права на которое у продавца отсутствовали или имелся судебный запрет на регистрационные действия.

Так, в отношении объектов с кадастровыми номерами: 89:11:080101:675, 89:11:080101:676, 89:11:080101:677, 89:11:080101:871 (позиции N 14 - 17 приложения N1 и акта приема-передачи) в АС ЯНАО рассматривался спор об отсутствии права, дело А81-9783/2019, а в отношении объекта с 89:11:070101:1116 (позиция N 12 Приложения N1 и акта приема-передачи) был установлен запрет осуществлять регистрационные действия определением АС ЯНАО от 18.10.2019 по делу N А81-7525/2017.

Кроме того, материалами дела также установлено, что купля-продажа 20 объектов недвижимости не являлась сделкой, совершаемой ООО "Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ" в процессе обычной хозяйственной деятельности; такая сделка, очевидно, направлена на отчуждение ключевых активов, составляющих материальную основу деятельности, является для него крупной, о чем, в частности, свидетельствует следующее.

В соответствии с условиями договора продавец обязан (пункт 3.1):

- передать покупателю указанные в пункте 1.1. договора объекты недвижимости с оформлением сторонами акта приема-передачи в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора (пункт 3.1.1);

- предоставить в регистрирующей орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по договору на объекты недвижимости к покупателю в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (пункт 3.1.2).

Покупатель обязан (пункт 3.2):

- оплатить приобретаемые объекты недвижимости по согласованной сторонами стоимости с учетом графика платежей, предусмотренного в приложении N 2 к настоящему договору, в порядке пункта 2.3. настоящего договора, в том числе и досрочно. В случае нарушения продавцом сроков, установленных в пункте 3.1.2., покупатель вправе задержать оплату приобретаемых объектов недвижимости на срок задержки исполнения продавцом обязанности, предусмотренной в пунктом 3.1.2 договора (пункт 3.2.1).

- принять от продавца объекты недвижимости с подписанием акта приема-передачи (пункт 3.2.3).

В приложении N 2 к договору указан график оплаты недвижимого имущества, согласно которому предусмотрено 8 платежей, каждый из которых составляет 30 094 687 руб. 50 коп. Платежи производятся 1 раз в полгода: 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020, 30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022, 30.06.2023.

Первый платеж - до 31.12.2019 в сумме 30 094 687 руб. 50 коп. (с учетом пункта 3.2.1. срок сдвигается на неопределенный срок до момента регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости), последний платеж - 30.06.2023 (с учетом пункта 2.3 возможна оплата векселями с произвольными условиями).

В указанной части судом первой инстанции обоснованно отмечено, что приведенные условия договора купли-продажи от 05.11.2019 доказывают явный и очевидный ущерб, который выражается в абсолютной неравноценности встречных предоставлений, в принятии на представляемого непропорциональных рисков, в заключение сделки с неплатежеспособным контрагентом и в отказе от обеспечения сделки (залог в силу закона) без какого-либо экономического основания.

Также следует отметить, что в договоре предусмотрена ответственность продавца по ряду оснований, а ответственность покупателя договором не установлена. Отсутствуют какие-либо упоминания об уплате НДС, выставлении счетов-фактур, стоимость объектов указана без ссылок на НДС.

При этом усматривается, что приведенное соглашение сторон об отсутствии необходимости одобрительных процедур направлено на обход закона - применения императивной нормы статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а сам факт упоминания в договоре о крупности сделки подтверждает, что этот вопрос рассматривался покупателем и с целью обхода одобрения сделки (которое со всей очевидностью не могло быть получено) было составлено названное условие (пункт 4.2) договора.

В подтверждение добросовестности действий ООО "Трансфорт" ссылается на внесение платежей в соответствии с графиком, что, по его мнению, подтверждается актом сверки.

Вместе с тем, представленный акт сверки взаимных расчетов за период 05.11.2019 - 15.06.2020 сам по себе не является доказательством (подтверждением) внесения платежей без предоставления первичных документов (платежные поручения, соглашения о зачете, акт передачи векселей).

Согласно пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, денежные средства на счет продавца не поступали; счета ответчика арестованы; имеются исполнительные производства, погашение задолженности по которым не производилось.

Более того, акт сверки со стороны ответчика подписан Рязанцевым И.Б., у которого на дату подписания акта отсутствовали полномочия на его подписание.

Довод ООО "Трансфорт" об оплате по договору от 05.11.2020 на сумму 52 190 968 руб. также не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о причинении ответчику убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 в пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-6).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

В данном случае при рассмотрении вопроса недействительности сделки на основании статьей 163.1 и 174 ГК РФ заявителем доказано заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав покупателем (злоупотребление правом), а также установлены все указанные в приведенных выше судебных актах Верховного Суда Российской Федерации обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения спора, а именно:

- отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, а также удовлетворил встречное исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.04.2021 по делу N А81-1250/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

М.М. Сафронов
Н.В. Тетерина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.