Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2021 г. N Ф04-5828/21 по делу N А03-4337/2020

г. Тюмень

20 октября 2021 г.

Дело N А03-4337/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Жирных О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Максимцова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2021 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 (судьи Хайкина С.Н., Зайцева О.О., Павлюк Т.В.) по делу N А03-4337/2020 о несостоятельности (банкротстве) Максимцова А.С. (далее - должник), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Трубенкова Леонида Леонидовича (далее - ИП Трубенков Л.Л., кредитор) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ИП Трубенков Л.Л. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 332 611 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, требование ИП Трубенкова Л.Л. в размере 20 332 611 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильно применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ИП Трубенкова Л.Л.

По мнению должника, отсутствуют правовые основания для возложения на него ответственности за неисполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Формат" (далее - ООО "Формат").

В отзыве на кассационную жалобу ИП Трубенков Л.Л. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.04.2020 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 03.09.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением от 24.03.2021 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина.

Требования кредитора основаны на следующих обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.08.2017 по делу N А03-6402/2017 с ООО "Формат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коксохимсбыт" (далее - ООО "Коксохимсбыт") взыскано 19 606 532,95 руб. долга, 726 078,92 руб. процентов.

Взысканная указанным решением суда задолженность возникла на основании договора поставки от 27.10.2014 N 261 в результате неоплаты товара, поставленного в период с 13.11.2014 по 11.03.2015.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.08.2020 по делу N А03-6402/2017 произведена замена взыскателя - ООО "Коксохимсбыт" на его правопреемника - Трубенкова Л.Л.

ООО "Формат" (ИНН 2225153056, ОГРН 1142225013842) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 25.03.2020, учредителем и директором ООО "Формат" значился Герсенок Алексей Владимирович.

В ходе камеральной налоговой проверки декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2015 года общества с ограниченной ответственностью "НПК "ТехноПромБрикет", проведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю, принятое по итогам которой решение проверено в судебном порядке (решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2017 по делу N А03-21980/2016), установлено: отсутствие у ООО "Формат" расходных операций, связанных с осуществлением реальной финансово-хозяйственной деятельности, управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств; номинальное участие Герсенока А.В. в капитале и управлении обществом; фактическое создание и осуществление контроля ООО "Формат" Максимцовым А.С. в целях оформления на указанную организацию обязательств, возникающих, в том числе из отношений приобретения контролируемым Максимцовым А.С. (участник и директор) обществом с ограниченной ответственностью "Алза-Инвест" (далее - ООО "Алза-Инвест") угля и кокса у ООО "Коксохимсбыт"; фактически получателем кокса являлось ООО "Алза-Инвест" оформление и подписание первичных документов от имени ООО "Формат" по распоряжению Максимцова А.С.; нахождение печати ООО "Формат" у сотрудников общества с ограниченной ответственностью "Регистрация", занимавшихся регистрацией ООО "Формат" и ведением бухгалтерского учета общества.

Данные обстоятельства подтверждаются, в том числе полученными налоговым органом из ГУ МВД по Алтайскому краю материалами, в частности, письменными объяснениями Бричевой Олеси Олеговны, Фефеловой Ольги Анатольевны, Шеховцова Владимира Ивановича.

Ссылаясь на то, что Максимцов А.С. являлся лицом, фактически контролировавшим деятельность ООО "Формат", задолженность прекратившего свою деятельность ООО "Формат" образовалась в результате неправомерных действий Максимцова А.С., ИП Трубенков Л.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявление, исходил из его обоснованности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По итогам исследования представленных в дело доказательств суды пришли к правильным выводам о том, что задолженность исключенного из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Формат" перед ООО "Коксохимсбыт", взысканная решением суда по делу N А03-6402/2017, возникла и не погашена в результате недобросовестных действий Максимцова А.С., требование кредитора в соответствующем ей размере подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку; по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А03-4337/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Жирных Ю.И. Качур