Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2021 г. N Ф04-5837/21 по делу N А75-19387/2019

г. Тюмень

28 октября 2021 г.

Дело N А75-19387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Мальцева С.Д.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" на решение от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А75-19387/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Пермская, дом 37, квартира 13, ОГРН 1148603002492, ИНН 8603207017) к обществу с ограниченной ответственностью "МиРа" (627010, Тюменская область, город Ялуторовск, улица Первомайская, дом 66, ОГРН 1177232030491, ИНН 7207019152) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Самотлорнефтеотдача", общество с ограниченной ответственностью "Доктор Нэт-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж", общество с ограниченной ответственностью "УралКом", Иванова Наталья Геннадьевна, Ровкин Андрей Викторовича.

Путём использования системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовали: представитель акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" - Коншин Р.В. по доверенности от 08.10.2021 N 32; Иванова Наталья Геннадьевна, представлен паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (далее - общество "ЦИП", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МиРа" (далее - общество "МиРа", ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступка прав требования денежных средств) от 25.01.2018 N 1/2017 (далее - договор цессии) и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изменил исковые требования, просил признать договор цессии незаключённым и применить последствия недействительности сделки.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (далее - общество "СНО"), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж" (далее - общество "Электронный арбитраж"), общество с ограниченной ответственностью "Доктор Нэт-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "УралКом", Иванова Наталья Геннадьевна, Ровкин Андрей Викторович.

Решением от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в части признания договора цессии незаключённым, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество "СНО", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении искового требования.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами неверно применена статья 49 АПК РФ, приняты одновременно изменения предмета и основания иска; выводы судов о том, что договор цессии подписан не Ровкиным А.В. сделан на доказательствах, являющихся неотносимыми и недопустимыми, полученными в ходе проверочных мероприятий следственными органами; судами не учтены обстоятельства получения ответчиком денежных средств от общества "СНО" в феврале 2018 года - 493 720 рублей, в мае 2018 года - 1 000 000 рублей, в июне - 2 800 000 рублей, то есть долг оплачен полностью, между тем в рамках дела N А75-8660/2018 общество "МиРа" (цессионарий) признавало спорный договор цессии и его исполнение обществом "СНО", поскольку отказалось от иска в связи с заключением и исполнением сторонами по настоящему делу договора цессии, производство по делу N А75-8660/2018 прекращено; ошибочно отклонено утверждение общества "СНО" о том, что договор цессии подписан фактически директором Ивановой Н.Г.; в действиях истца имеется злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу общество "ЦИП" и Иванова Н.Г. возражают против доводов общества "СНО", просят в её удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Отзывы на кассационную жалобу другими лицами суду округа в соответствии со статьёй 279 АПК РФ не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие истца, ответчика и иных третьих лиц, в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества "СНО" и Иванова Н.Г. поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемых по делу решения и постановления.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами "ЦИП" в лице генерального директора Ровкина А.В. (цедент) и "МиРа" (цессионарий) подписан договор цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования и взыскания дебиторской задолженности с общества "СНО" (должник), которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017, составленным между обществами "ЦИП" и "СНО" на сумму 4 293 720 рублей.

В соответствии с разделом 7 договора цессии он подписан от имени обществ "ЦИП" - Ровкиным А.В., от имени "МиРа" - Янтимировой М.Р.

Уведомлением от 25.01.2018 N 2/18 (вручено должнику 05.02.2018 N 86) общество "ЦИП" в лице Ровкина А.В. сообщило обществу "СНО" об уступке права требования в пользу общества "МиРа" на основании заключённого договора цессии.

Вместе с тем, указав, что о наличии договора цессии обществу "ЦИП" стало известно лишь в ходе рассмотрения дела N А75-8660/2018 из письма общества "СНО", такой договор истцом не подписывался, уведомление об уступке права им должнику не направлялось, с обществом "МиРа" никогда не работало, общество "ЦИП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 1, 10, 11, 53, 153, 158, 160, 161, 167, 168, 183, 185, 196, 199, 200, 425, 432, 434 ГК РФ, статьями 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией, приведённой в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными", определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств подписания договора цессии уполномоченными на то лицами со стороны истца, суд первой инстанции счёл его незаключённым, что свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки, поэтому отказал в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительной сделки и пришёл к выводу, который поддержан апелляционным судом о частичном удовлетворении иска.

Между тем, определением от 19.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Тюменской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно экспертному заключению от 11.05.2021 N 132/01-3 подписи от имени Ровкина А.В. выполнены не им самим, а другим лицом (лицами) с подражанием его подписи; установить кем - Ивановой Н.Г. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Ровкина А.А. не представилось возможным по причинам, изложенным в пункте 2 исследовательской части экспертного заключения: а) малым объёмом содержащейся в подписях графической информации, обусловленным относительной краткостью подписей и простотой строения букв;

б) выполнением исследуемых подписей с подражанием подлинной подписи Ровкина А.В., что могло вызвать трансформацию признаков обычного почерка исполнителя в результате чего они не проявились в объёме, необходимом для идентификации.

Поскольку выводы, изложенные в экспертном заключении от 11.05.2021 N 132/01-3 не опровергнуты путём предоставления соответствующих доказательств либо указанием на ошибки (процессуальные или деятельности) эксперта, апелляционный суд также пришёл к выводу, что оспариваемый договор цессии от имени общества "ЦИП" его генеральным директором не подписывался.

Принимая во внимание доводы общества "СНО" о том, что Ровкин А.В. являлся номинальным руководителем истца, договор цессии подписан фактическим его руководителем и единственным участником общества "ЦИП" - Ивановной Н.Г., показания свидетеля Лисица О.М. в рамках дела N А75-8660/2018, согласно которым он документы организации не смотрел, содержание документов и договоров ему не известно, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для вывода о подписании Ивановой Н.Г. оспариваемого договора цессии. Исходя из объяснения Янтимировой М.Р. о том, что договор от имени общества "МиРа" также подписан неуполномоченным лицом, апелляционной суд счёл отсутствующим волеизъявление на совершение сделки как истца, так и ответчика, в связи с чем поддержал выводы о незаключённости договора цессии.

Апелляционная инстанция отметила, что оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки по данному спору не имеется, поскольку договор не является недействительным и к нему не могут применяться последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 N 310-ЭС17-4611).

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рамках рассмотрения дела судом назначалась почерковедческая экспертиза, согласно которой подписи на договоре выполнены не Ровкиным А.В., а другим лицом с подражанием его подписи, установить кем - Ивановой Н.Г. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Ровкина А.В. не представилось возможным ввиду малого объёма содержащейся в подписи графической информации, обусловленной относительной краткостью подписей и простотой строения букв.

Полученное заключение эксперта признано апелляционным судом надлежащим доказательством, отвечающим требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документов, поскольку содержит сведения об эксперте, с указанием образования, стажа экспертной работы, предупреждении об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения.

По результатам проведённых экспертных исследований, учитывая установление экспертом факта неподписания оспариваемого договора генеральным директором истца - Ровкиным А.В., судебные инстанции пришли к выводу, что истец никогда не выражал свою волю на заключение спорного договора, что свидетельствует о его незаключённости.

При этом суды, приходя к выводу о незаключённости договора в связи с его подписанием не генеральным директором общества "ЦИП", а неизвестным лицом, указали, что суд, определяя правовую квалификацию правоотношений (так как истец неверно ссылается на недействительность вместо незаключённости договора), находит с учётом вышеустановленных обстоятельств договор незаключённым, а, соответственно, оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки не имеется, так как договор не является недействительным и к нему не могут применяться последствия недействительности сделки, равно как и не подлежат исследованию основания заявленных исковых требований в данной части.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спора, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Признавая оспариваемый договор незаключённым, и не принимая позицию истца о его недействительности, судебные инстанции не учли следующее.

В рамках настоящего дела по результатам судебной экспертизы установлено, что договор и уведомление подписаны не Ровкиным А.В., а иным лицом, с подражанием его подписи.

В соответствии со статьёй 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определённой формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на её недействительность, а не на незаключённость.

При таких обстоятельствах выводы обеих судебных инстанций о незаключённости договора и отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки по указанным заявителем основаниям не могут быть признаны соответствующими нормам материального права.

С учётом этого, суды обеих инстанций в нарушение норм материального права, установив незаключённость оспариваемого договора, фактически уклонились от рассмотрения требований истца о его недействительности и применения последствий недействительности.

Кроме того, судебные акты не содержат оценку доводов общества "СНО" (кассатора) и имеющихся в деле доказательств о том, что: спорные права требования по договору цессии также переданы обществу "Электронный арбитраж", который, реализовав своё право в рамках дела N А75-8660/2018, обратился к обществу "СНО" о взыскании с последнего соответствующих денежных средств, однако отказался от иска, в результате чего производство по делу прекращено по части 4 статьи 150 АПК РФ, иные доводы о фактическом руководстве обществом "ЦИП", обстоятельствах наличия печати ликвидированного общества "ЦИП", действиях истца по оспариванию договора, поведению его генерального директора Ивановой Н.Г., общества "МиРа" по заключению оспариваемого договора в рамках настоящего дела на предмет соответствия статье 10 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Обжалуемые судебные акты не отвечают предъявляемым требованиям вышеназванных процессуальных норм, поскольку судами не выяснены и не исследованы должным образом вышеизложенные обстоятельства в целях объективного, всестороннего и правильного разрешения спора;

в судебных актах не содержится обоснованной и мотивированной оценки доводов участников процесса и доказательств по делу, мотивов их принятия или отклонения судами, в связи с этим выводы судов о частичном удовлетворении заявленного иска неверны, правовая определённость в отношения сторон судом не внесена, что не соответствует цели судебной защиты.

Учитывая допущенные материальные и процессуальные нарушения, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора и отсутствие надлежащей оценки доводов и доказательств по делу, кассационная инстанция считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда для разрешения спора в соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства с учётом изложенных указаний кассационной инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) и правильном применении норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить выявленные нарушения, дать оценку законности и обоснованности предъявленных по делу требований, доводам и возражениям сторон, представленным доказательствам, отразив мотивы их принятия или отклонения в судебном акте, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19387/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

С.Д. Мальцев О.Ф. Шабалова