Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2021 г. N Ф04-5702/21 по делу N А81-1776/2020

г. Тюмень

1 ноября 2021 г.

Дело N А81-1776/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмаш" на постановление от 29.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лебедева Н.А., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу N А81-1776/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Бетам" (620102, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Пальмиро Тольятти, дом 28А, ОГРН 1069658113546, ИНН 6658253450, 6658253450) к обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецмаш" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Сибирская, дом 81, 65, ОГРН 1068904009756, ИНН 8904055777) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Железнодорожная компания "ПромТранс" Купцов Дмитрий Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Запсибнефтестрой", общество с ограниченной ответственностью "ГазЭнергоСтрой".

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмаш" - Шадрина О.О. и Расов Д.А. по доверенностям от 24.08.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Бетам" (далее - общество "ТД "Бетам") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецмаш" (далее - общество "Уралспецмаш") о взыскании 2 210 400 руб. неосновательного обогащения, 252 360 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2019 по 15.03.2021, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) с 16.03.2021 до момента фактического исполнения решения суда ( с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ЖК "ПромТранс" (далее - общество "ЖК "ПромТранс") Купцов Д.В., общество с ограниченной ответственностью "Запсибнефтестрой" (далее - общество "Запсибнефтестрой"), общество с ограниченной ответственностью "ГазЭнергоСтрой" (далее - общество "ГЭС").

Решением от 23.03.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) уточненные исковые требования общества "ТД "Бетам" удовлетворены частично. С общества "Уралспецмаш" в пользу общества "ТД "Бетам" взыскано 2 210 400 руб. неосновательного обогащения, 123 758 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2019 по 23.01.2020, всего 2 334 158 руб. 61 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением от 29.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 23.03.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа отменено в части взыскания с общества "Уралспецмаш" в пользу общества "ТД "Бетам" 123 758 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2019 по 23.01.2020. В указанной части принят новый судебный акт о взыскании с общества "Уралспецмаш" в пользу общества "ТД "Бетам" 245 790 руб.

31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 11.04.2019 по 15.03.2021, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.03.2021 по день фактической уплаты основного долга.

В остальной части решение арбитражного суда оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Общество "Уралспецмаш" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, что привело к неправильному применению норм права;

в деле отсутствуют доказательства обращения истца к ответчику с требованием о выдаче груза; факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не подтвержден; оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется, так как возможно возвращение хранимых железобетонных плит в количестве 96 штук, а не возмещение их стоимости (статья 1105 ГК РФ); удовлетворяя уточненные исковые требования, суды не учли, что в цену плиты по договору поставки от 06.08.2018 N 1/2018, заключенному между обществом "ЖК "ПромТранс" и обществом "ГЭС" входит стоимость невозвратных средств тары, упаковки и маркировки товара, его погрузки на транспорт перевозчика, крепления, расходов на перевозку и разгрузку с транспортных средств перевозчика, между тем данные расходы не входят в действительную стоимость имущества на момент приобретения и не подлежат взысканию как неосновательное обогащение; действительная стоимость спорных плит на момент приобретения составляет 1 327 800 руб.; суды не учли правовую природу спорных отношений, которая соответствует отношениям, регулируемым нормами права о договоре хранения.

Общество "ТД "Бетам" в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ), возражает против ее доводов, указывая на их необоснованность, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Общество "Уралспецмаш" и конкурсный управляющий обществом "ЖК "ПромТранс" Купцов Д.В. заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании договора уступки прав от 10.10.2019 (далее - договор уступки) недействительным, по делу N А60-28097/2020.

Суд округа, рассмотрев заявленные ходатайства не усмотрел правовых оснований для их удовлетворения, поскольку не установил обстоятельств для приостановления производства по делу, предусмотренных статьей 143 АПК РФ. Оспаривание в судебном порядке договора уступки в рамках другого дела не влечет обязанности суда приостановить производство по настоящему делу в соответствии с указанной нормой, поскольку разрешение дела об оспаривании сделки не влечет невозможности рассмотрения данного дела. При этом при наличии предусмотренных законом оснований податели ходатайств не лишены права на обращение в суд с заявлением о пересмотре вступившего в силу судебного акта в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством.

В судебном заседании представители общества "Уралспецмаш" поддержали доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЖК "ПромТранс" (продавец) и обществом "ГазЭнергоСтрой" (покупатель) заключен договор поставки от 06.08.2018 N 1/2018 (далее - договор поставки).

Спецификацией от 06.08.2018 N 1 к договору поставки предусматривалась поставка плит ПДН (6,0*2,0*0,14) в количестве 416 штук.

На станцию назначения Еваяха (Свердловская железная дорога) доставлен груз (изделия железобетонные) по железнодорожным квитанциям N ЭЭ751404, ЭЯ018014, ЭЭ980690, ЭЯ076727, ЭЯ095967, ЭЯ269075, ЭЯ872583, ЭЯ957409, ЭА018710. Всего 16 вагонов, 256 плит ПДН.

Грузополучателем груза указано общество "Уралспецмаш", которому принадлежит путь необщего пользования.

Договор между обществом "Уралспецмаш" и обществом "ЖК "ПромТранс" на приемку груза не заключен.

Обстоятельство поставки в его адрес 256 штук железобетонных плит ответчиком не оспаривается.

Между обществом "ЖК "ПромТранс" (цедент) и обществом "ТД "Бетам" (цессионарий) заключен договор уступки и дополнительное соглашение к нему, согласно которым к цессионарию перешло право требования неосновательного обогащения в сумме 7 526 400 руб. к обществу "Уралспецмаш", возникшего на основании получения ответчиком груза (плиты дорожной ПДН 6*2*0,14) по железнодорожным квитанциям N ЭЭ751404, ЭЯ018014, ЭЭ980690, ЭЯ076727, ЭЯ095967, ЭЯ269075, ЭЯ872583, ЭЯ957409, ЭА018710 (всего 16 вагонов).

Указывая, что ответчик без установленных законом оснований приобрел имущество за счет общества "ЖК "ПромТранс" на общую сумму 2 210 400 руб., поступившие в его адрес плиты выдавать отказывается, претензия с требованием о выплате денежных средств оставлена без исполнения, общество "ТД "Бетам" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя уточненные исковые требования частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1107 ГК РФ, исходил из доказанности отказа ответчика возвратить истцу принадлежащее ему согласно договору уступки имущество в натуре, определения стоимости полученных плит в соответствии с ценой, указанной в договоре поставки, наличия у ответчика обязанности выплатить истцу действительную стоимость имущества в заявленном размере и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2019 по 23.01.2020 в размере 123 758 руб. 61 коп.

Соглашаясь с решением арбитражного суда первой инстанции в части взыскания неосновательного обогащения, апелляционный суд указал на соответствие выводов суда установленным обстоятельствам спора, представленным в материалы дела доказательствам и правильное применение арбитражным судом положений норм права.

Отменяя решение арбитражного суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд пришел к выводу о неверном определении судом первой инстанции даты, которой ограничен период их начисления, и, произведя перерасчет, указал, что проценты подлежат взысканию за период с 11.04.2019 по 15.03.2021 в сумме 245 790 руб. 31 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.03.2021 по день фактической уплаты основного долга.

По мнению судебной коллегии суда округа судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства принадлежности спорного имущества истцу, нахождения имущества у ответчика, отсутствие законных оснований для удержания его ответчиком, отказ последнего от возврата имущества истцу в натуре и размер неосновательного обогащения за счет истца.

При разрешении спора суды установили факт поступления железобетонных плит в адрес ответчика, уступки права требования истцу, отсутствие у общества "Уралспецмаш" законных оснований для удержания спорного имущества, факт уклонения ответчика от возврата железобетонных плит истцу, неисполнение ответчиком требований претензии о выплате стоимости имущества.

Однако выводы судов об обоснованности исковых требований (об отказе ответчика от возврата плит, невозможности их возврата, наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения) кассационный суд находит преждевременными, поскольку судами не дана оценка доводам ответчика со ссылками на имеющиеся в деле доказательства, отсутствуют мотивы, по которым суды отвергли его аргументы со ссылками на доказательства (их реквизиты и содержание) и нормы права.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск в уточненном истцом размере, выводы построили на основе приведенных истцом и представленных им доказательств, отстранившись от установления фактических обстоятельств настоящего спора, оценки доводов ответчика с указанием на документы по делу, ссылающегося на необоснованность и недоказанность требований истца, необращение истца с требованием о возврате плит после уступки ему права требования, наличие переписки между ответчиком и правопредшественником истца относительно спорного груза (в частности письмо правопредшественника от 09.11.2018 N 1, которым он отзывает письмо от 24.10.2018 N 1 и просит не выдавать груз обществу "ГЭС", письмо ответчика на претензию правопредшественника истца от 03.09.2019 с указанием об истребовании обществом "ЖК "ПромТранс" плит на основании письма N 454, однако в этом письме не указано в чей адрес должен быть направлен груз, кто оплачивает железнодорожные тарифы за прибывший груз, услуги по хранению груза, погрузочно-разгрузочные работы и транспортировку товара), содержание в основном претензионных требований о взыскании стоимости плит, а не требование о их возврате, наличие у ответчика спорных плит и недоказанность истца невозможности их возврата), отсутствие между сторонами иных правоотношений, неоспаривание истцом факта наличия у ответчика спорных плит, необоснованность размера стоимости плит и их приобретение истцом по договору поставки от 20.08.2018 N 85/02-18, заключенному между обществом "ЖК "ПромТранс" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Запсибнефтестрой" (поставщик), по которому приобретены железобетонные плиты за меньшую сумму, что значительно влияет на размер неосновательного обогащения, кроме того, расходы на перевозку товара до пункта назначения и разгрузка не должны включаться в стоимость плит, так как эти расходы понесены ответчиком.

Указанные обстоятельства исходя из предмета и основания иска подлежали включению судами в предмет исследования, так как взыскание стоимости неосновательного обогащения допускается только в том случае, если невозможно произвести возврат неосновательного обогащения в натуре.

При этом судам с целью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, следовало вынести на обсуждение сторон вопрос о совместном осмотре товара, его месте нахождении (хранении), что позволило бы конкретизировать (идентифицировать) объекты исследований, с соответствующей фиксацией этих обстоятельств в акте.

В нарушение статей 170, 271 АПК РФ в судебных актах отсутствует описание и оценка в совокупности всех представленных сторонами доказательств (отсутствуют их реквизиты, содержание) в подтверждение своих требований и возражений, что не позволяет считать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, принятыми на основании полно и всесторонне исследованных доказательствах.

Поскольку суды не в полной мере выяснили обстоятельства обращения истца (правопредшественника) о возврате неосновательно сбереженного товара (плит), возможности их идентификации, фактического отказа ответчика их вернуть, наличия или отсутствия реальной невозможности возврата плит от ответчика истцу, что имеет существенное значение для правильного, всестороннего и объективного разрешения спора, так как взыскание стоимости неосновательного обогащения возможно при доказанности невозможности возврат неосновательного обогащения в натуре, выводы судов о наличии на стороне общества "Уралспецмаш" неосновательного обогащения за счет истца нельзя признать обоснованными.

В силу третьего абзаца пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

С учетом указанного, судам следовало оценить поведение сторон (учитывая противоречивую переписку истца (в частности письмо от 09.11.2018 N 1 и занятую по делу позицию относительно отказа ответчика возвратить товар) на предмет его соответствия принципу добросовестного осуществления гражданских прав, строящегося по критерию ожидаемого поведения разумного участника оборота, установить какие меры ими обеими предпринимались к истребованию и возврату товара.

Согласно части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Без выяснения вышеуказанных обстоятельств выводы судов о доказанности неосновательного обогащения ответчика за счет истца являются преждевременными, сделаны без установления имеющих значение для дела обстоятельств и оценки всей совокупности представленных доказательств и доводов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы судов основаны на неполном исследовании и оценке находящихся в деле доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судами не применены нормы материального права, подлежащие применению, нарушены нормы процессуального права, в связи с чем решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе исследовать вопросы о возможности или отсутствии таковой возврата плит, уклонения ответчика от возврата хранимого имущества истца в натуре, размере неосновательного обогащения и его наличии на стороне ответчика, дать мотивированную оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле относительно действительной стоимости полученного товара, с указанием на конкретные доказательства по делу и мотивы их принятия или отклонения, правильно распределить бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи (глава 7 АПК РФ), при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства на основании части 2 статьи 66 АПК РФ, оценить действия сторон (в том числе правопредшественника) на предмет добросовестности и злоупотребления правом, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу отказать.

Решение от 23.03.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 29.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1776/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова