Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2021 г. N Ф04-6038/21 по делу N А45-31987/2020

г. Тюмень

2 ноября 2021 г.

Дело N А45-31987/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуляева Дениса Александровича на решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 28.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А45-31987/2020 по иску Гуляева Дениса Александровича (Новосибирская область, г. Купино) к обществу с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (630008, г. Новосибирск, ул. Тургенева, д. 144, оф. 2, ИНН 5404406559, ОГРН 1105404000976), обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (630005, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 53, оф. 603/1, ИНН 5405492303, ОГРН 1145476030270) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, участвующие в деле: Давидович Антон Сергеевич, Халилов Вадим Рафикович.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью СК "Вектор" - Николаева Е.В. по доверенности от 21.10.2021 (сроком 3 года).

Суд установил:

Гуляев Денис Александрович (далее - Гуляев Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (далее - ООО СК "Вектор"), обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (далее - ООО ПСК "Вектор") о признании недействительными сделками актов зачета встречных однородных требований от 30.01.2019, от 05.02.2019, от 28.02.2019, заключенных между ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор", применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО СК "Вектор" перед ООО ПСК "Вектор" в размере 13 620 736 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Халилов Вадим Рафикович (далее - Халилов В.Р.), Давидович Антон Сергеевич (далее - Давидович А.С.).

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Гуляев Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что признанные притворными договоры подряда в рамках дела N А45-23294/2019 и заключенные во исполнение указанных договоров акты зачета являются взаимосвязанными, и указанная цепочка спорных сделок прикрывала единую сделку по перераспределению долей участников;

воля сторон, направленная на заключение сделки по распределению долей между участниками общества путем создания фиктивного документооборота и перераспределению имущества в отсутствие надлежащего оформления соответствующих взаимоотношений в порядке, установленном законом для выхода из состава участников общества, не может являться действительной сделкой; принцип "эстоппель" не применим в данном случае; судом не учтено противоречивое поведение Давидовича А.С. как участника корпоративного конфликта; между участниками общества существовала договорная конструкция по распределению долей, реализация которой была прекращена, а все договоренности между участниками аннулированы;

Гуляев Д.А. и Халилов В.Р. вышли из состава участников общества, действительную стоимость доли от общества не получили, и наоборот, вернули в состав имущества транспортные средства и технику, а Давидович А.С., в свою очередь, аналогичную технику и транспортные средства не вернул, осуществил восстановление в судебном порядке в правах участника ООО ПСК "Вектор", а ООО СК "Вектор", (единственный участник Давидович А.С.) получило исполнение по несуществующим обязательствам на значительную сумму, что свидетельствует о нарушении баланса интересов Гуляева Д.А., Халилова В.Р. с одной стороны и Давидовича А.С. с другой стороны при разделе совместного бизнеса.

В отзыве на кассационную жалобу ООО СК "Вектор" возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Ссылается на дела N N А45-19975/2019, А45-23294/2019, А45-29787/2019, А45-15931/2020, в рамках которых установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в том числе в части намерений у Гуляева Д.А., Халилова В.Р. и Давидовича А.С. на достижение именно тех правовых последствий, которые были обусловлены достигнутыми договоренностями по разделу бизнеса. Считает правильными выводы судов о том, что само по себе признание недействительными договоров подряда не свидетельствует о недействительности актов зачета, подписывая которые стороны исходили из эквивалентности сложившихся между ними правоотношений.

В судебном заседании представитель ООО СК "Вектор" поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, участниками ООО ПСК "Вектор" являются Гуляев Д.А. с долей участия 33,33 %, Халилов В.Р. с долей участия 33,34 % и Давидович А.С. с долей участия 33,33 %; директором общества является Халилов В.Р.

Как указывает истец, в соответствии с решением от 04.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-23294/2019 договоры подряда N 01/02-ГП22-1 от 01.02.2019, N 25-08-18-1 от 09.01.2019, N 25092018П-1 от 09.01.2019, N 51/2018 от 05.12.2018 (далее - договоры подряда) между ООО СК "Вектор" и ООО ПСК "Вектор" признаны недействительными. В качестве применения последствий признания сделок недействительными задолженность ООО ПСК "Вектор" перед ООО СК "Вектор" по договорам подряда признана отсутствующей.

30.01.2019 ООО ПСК "Вектор" (сторона-1) и ООО СК "Вектор" (сторона-2) подписан акт о зачете встречных однородных требований о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что по состоянию на 30.01.2019 сторона-1 должна стороне-2 за выполненные работы по договору подряда N 51/2018 от 05.12.2018 денежные средства в размере 4 154 000 руб.

2. Стороны подтверждают, что по состоянию на 30.01.2019 сторона-2 должна стороне-1 денежные средства в размере 2 652 000 руб. (задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 1/2019-т от 24.01.2019 в сумме 1 652 000 руб., задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 3/2019-т от 25.01.2019 в сумме 1 000 000 руб.).

С момента подписания настоящего акта обязательства стороны-1, указанные в пункте 1 Акта, в размере 4 154 000 руб. считаются погашенными частично, на сумму 2 652 000 руб., остаток задолженности составляет 1 502 000 руб. Задолженность стороны-2 перед стороной-1 в виде задолженности по договору купли-продажи транспортного средства N 1/2019-т от 24.01.2019 в сумме 1 652 000 руб., задолженности по договору купли-продажи транспортного средства N 3/2019-т от 25.01.2019 в сумме 1 000 000 руб. погашена в полном объеме.

05.02.2019 ООО ПСК "Вектор" (сторона-1) и ООО СК "Вектор" (сторона-2) подписан акт о зачете встречных однородных требований о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что по состоянию на 05.02.2019 сторона-1 должна стороне-2 за выполненные работы по договору подряда N 51/2018 от 05.12.2018 денежные средства в размере 1 502 000 руб.

2. Стороны подтверждают, что по состоянию на 05.02.2019 сторона-2 должна стороне-1 денежные средства в размере 994 100 руб. по договору купли-продажи основных средств N 5/2019-ОС от 31.01.2019.

С момента подписания настоящего акта обязательства стороны-1, указанные в пункте 1 Акта, в размере 1 502 000 руб. считаются погашенными частично на сумму 994 100 руб., остаток задолженности составляет 507 900 руб. Задолженность стороны-2 перед стороной-1 по договору купли-продажи основных средств N 5/2019-ОС от 31.01.2019. погашена полностью.

28.02.2019 ООО ПСК "Вектор" (сторона-1) и ООО СК "Вектор" (сторона-2) подписан акт о зачете встречных однородных требований о нижеследующем:

1. Стороны повреждают, что по состоянию на 28.02.2019 сторона-1 должна стороне-2 за выполненные работы по: договору подряда N 51/2018 от 05.12.2018 денежные средства в размере 7 900 руб.; договору подряда N 25092018П-1 от 09.01.2019 денежные средства в размере 2 386 509 руб.; договору подряда N 25-08-18-1 от 09.01.2019 денежные средства в размере 3 589 844 руб.; договору подряда N 25-08-18-1 от 09.01.2019 денежные средства в размере 5 860 192 руб.; договору подряда N 01/02-В-ГП22-1 от 01.02.2019 денежные средства в размере 2 850 406 руб. Итого на сумму 14 694 853 руб.

2. Стороны повреждают, что по состоянию на 28.02.2019 сторона-2 должна стороне-1 по: договору беспроцентного займа N 01/2018 от 12.03.2018 денежные средства в размере 5 000 руб.; договору беспроцентного займа N 02/2017 от 30.06.2017 денежные средства в размере 17 600 руб.; договору процентного займа N 01/2018 от 27.03.2018 денежные средства в размере 7 756 465 руб. 07 коп.; договору процентного займа N 02/2018 от 31.07.2018 денежные средства в размере 2 072 027 руб. 38 коп.; договору процентного займа N 03/2018 от 12.09.2018 денежные средства в размере 123 544 руб. 11 коп. Итого на общую сумму 9 974 636 руб. 56 коп.

С момента подписания настоящего акта обязательства стороны-1, указанные в пункте 1 акта, по договору подряда N 51/2018 от 05.12.2018, договору подряда N 25092018П-1 от 09.01.2019, договору подряда N 25-08-18-1 от 09.01.2019 погашены полностью. Задолженность стороны-2 перед стороной-1 по договору беспроцентного займа N 01/2018 от 12.03.2018, по договору беспроцентного займа N 02/2017 от 30.06.2017, по договору процентного займа N 01/2018 от 27.03.2018, по договору процентного займа N 01/2018 от 27.03.2018, по договору процентного займа N 02/2018 от 31.07.2018, по договору процентного займа N 03/2018 от 12.09.2018 погашена в полном объеме.

В рамках дела N А45-23294/2019 рассмотрен иск ООО СК "Вектор" к ООО ПСК "Вектор" о взыскании долга по договорам подряда, требование Гуляева Д.А. о признании недействительными договоров подряда N 01/02-ГП22-1 от 01.02.2019, N 25-08-18-1 от 09.01.2019, N 25092018П-1 от 09.01.2019, N 51/2018 от 05.12.2018, требование Давидовича А.С. о признании недействительным договора подряда N 25092018п-1 от 23.11.2018. Судами установлено, что участники ООО ПСК "Вектор" Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. решили поровну поделить доли участников и вернуть Давидовичу А.С. его долю в обществе путем заключения договоров купли-продажи техники и транспортных средств в ООО СК "Вектор", а также путем составления актов зачета встречных однородных требований. Фактически спорные договоры подряда были направлены на создание фиктивной задолженности ООО ПСК "Вектор" перед ООО СК "Вектор", погашение которой производилось путем зачета встречных требований и оплаты денежных средств в счет оплаты действительной стоимости долей участников ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор" при их перераспределении в результате корпоративного конфликта. Суд признал заключенные истцом и ответчиком договоры подряда притворными сделками, прикрывающими сделку между участниками ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор" по перераспределению долей в уставных капиталах указанных обществ.

Вступившим в законную силу решением от 24.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29787/2019 установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК "Вектор" и совершены по согласию всех участников общества.

Вступившим в законную силу решением от 24.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15931/2020 установлено, что в рамках данного дела ООО ПСК "Вектор" в лице Халилова В.Р. заявило об уточнении исковых требований и просило дополнительно признать недействительными сделками акты зачета встречных требований от 30.10.2019, 05.02.2019, 28.02.2019 между ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор", применив последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления задолженности ООО СК "Вектор" перед ООО ПСК "Вектор" в размере 13 620 736 руб., в удовлетворении которого было отказано.

Как установлено судами, на момент заключения оспариваемых сделок между сторонами существовали возмездные отношения и взаимные однородные обязательства, которые стороны прекратили путем составления актов зачета. Обязательства сторон, прекращенные оспариваемыми актами зачета, возникли из: договоров займа от 12.03.2018, 30.06.2017, 27.03.2018, 31.07.2018, 12.09.2018; договоров купли-продажи от 31.01.2019, 24.01.2019, 25.01.2019; договоров подряда N 51/2018 от 05.12.2018, N 25-08-18-1 от 09.01.2019, N 25092018П-1 от 09.01.2019.

Ссылаясь на судебные акты по делу N А45-23294/2019, в рамках которого судом установлено, что договоры подряда являются притворными сделками и работы фактически ООО СК "Вектор" не выполнялись, основания для получения оплаты стоимости работ по спорным договорам подряда у ООО СК "Вектор" отсутствовали, Гуляев Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными по признаку притворности.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (пункт 7 Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел N N А45-23294/2019, А45-29787/2019, А45-15931/2020, касающиеся факта совершения ряда сделок, направленных на распределение долей в ООО СК "Вектор" и ООО ПСК "Вектор" (раздел бизнеса), признав наличие признаков недобросовестности в поведении Халилова В.Р. и Гуляева Д.А, не установив притворности оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о недоказанности недействительности актов зачета, отсутствии оснований для применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности (статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что признанные притворными договоры подряда в рамках дела N А45-23294/2019 и заключенные во исполнение указанных договоров акты зачета являются взаимосвязанными, и указанная цепочка спорных сделок прикрывала единую сделку по перераспределению долей участников; воля сторон, направленная на заключение сделки по распределению долей между участниками общества путем создания фиктивного документооборота и перераспределения имущества в отсутствие надлежащего оформления соответствующих взаимоотношений в порядке, установленном законом для выхода из состава участников общества, не может являться действительной сделкой; ссылка на противоречивое поведение Давидовича А.С. как участника корпоративного конфликта в нарушение баланса интересов участников общества Гуляева Д.А., Халилова В.Р. с одной стороны и Давидовича А.С. с другой стороны при разделе совместного бизнеса, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами учтено, что на момент заключения оспариваемых сделок у сторон существовали возмездные взаимные однородные обязательства, в связи с чем были подписаны акты зачета, соответственно воля сторон совпадала с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий (статья 8, 9, 65 АПК РФ).

Судами также принято во внимание, что правовая позиция относительно недействительности спорных актов неоднократно участниками общества обозначалась в рамках других дел, в связи с чем при наличии оценки судов недействительности актов зачета, заявление в рамках настоящего спора данных требований свидетельствует о злоупотреблении правом истцом.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт

32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что признание договоров подряда недействительными не влечет автоматически недействительность актов зачета, в которых отражена задолженность по таким договорам, учитывая, что указание в акте зачета задолженности, которая не подтверждается надлежащими доказательствами, влечет иные правовые последствия, в том числе зачет может быть признан несостоявшимся, суды правомерно отказали в иске.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31987/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко