Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2021 г. N Ф04-6415/21 по делу N А70-6305/2019

г. Тюмень

12 ноября 2021 г.

Дело N А70-6305/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" на определение от 05.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Атрасева А.О.) и постановление от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А70-6305/2019 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового кооператива "Центральный" (ИНН 7213002573, ОГРН 1057200340911), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Бекоева Артура Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Милксервис" (ИНН 7205030369, ОГРН 1187232009458) о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.06.2019 N 2, применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" - Черствых А.И. по доверенности от 29.12.2020 N 41/13-20.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового кооператива "Центральный" (далее - кооператив "Центральный", должник) его конкурсный управляющий Бекоев Артур Валерьевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.06.2019 N 2, заключённого между кооперативом "Центральный" и обществом с ограниченной ответственностью "Милксервис" (далее - общество "Милксервис", ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 05.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" (далее - общество "Тюменьмолоко") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, суды сделали ошибочный вывод о доказанности ежемесячного характера выплат по договору аренды, не верно толковав содержание пункта 1.6 договора, в котором указано, что арендная плата устанавливается в общей сумме 70 000 руб., то есть плата за весь период действия договора (11 месяцев).

С позиции кассатора, суды необоснованно признали заключение эксперта от 20.03.2021 недостоверным доказательством по причине неравнозначности выбранных им объектов для сравнения и не учли то обстоятельство, что экспертом выбраны объекты в два и более раза меньше по площади, чем спорный объект.

По утверждению подателя жалобы, вывод судов о том, что ответчик явился единственным арендатором имущества по причине отсутствия иных участников рынка носит предположительный характер. До заключения договора аренды должником должным образом не был проведён поиск арендаторов для заключения сделки на выгодных условиях, передача объекта недвижимости по договору аренды препятствовала извлечению из него прибыли.

Кассатор считает, что суды недостаточно полно изучили все имеющие значения для спора обстоятельства, в частности, договор аренды, который устанавливает в качестве арендной платы внесение коммунальных платежей, что может свидетельствовать о его незаключённости.

Представитель общества "Тюменьмолоко" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя кассатора, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между кооперативом "Центральный" (арендодатель) и обществом "Милксервис" (арендатор) заключён договор аренды недвижимости от 01.06.2019 N 2, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору в аренду часть корпуса здания маслозавода площадью 1 346,2 км. м, находящегося по адресу: Тюменская область, Викуловский район, село Викулово, улица Свободы, дом 134/5.

Срок действия договора - 11 месяцев. Арендная плата устанавливается в общей сумме 70 000 руб. (пункты 1.5, 1.6 договора).

Пунктом 3.1 договора согласовано, что коммунальные платежи входят в размер арендной платы.

Полагая, что договор аренды недвижимости является подозрительной сделкой, установленный сторонами размер арендной платы занижен и не соответствует рыночным условиям, более того установлен на весь период действия договора, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение довода о том, что согласованный сторонами размер арендной платы не соответствовал рыночным ставкам, управляющий представил отчёт об оценке рыночной стоимости размера арендной платы от 20.03.2021 N 12-01-21, согласно которому стоимость аренды 1 кв. м объекта оценки в месяц составляет 91 425 руб.; стоимость за 11 месяцев - 1 005 675 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно содержанию пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды, в том числе положения пунктов 1.6, 3.1, 5.1, 5.3, 6.3.3, устанавливающих ответственность арендатора в случае невнесения ежемесячных платежей, суды сочли, что принятый сторонами размер арендной платы предполагал уплату арендатором арендной платы в размере 70 000 руб. ежемесячно.

При этом судами установлено, что бремя уплаты коммунальных платежей на протяжении всего периода действия договора несло общество "Милксервис" и расходы не превышали предусмотренный договором размер арендной платы.

По результатам оценки представленного управляющим отчёта об оценке рыночной стоимости размера арендной платы от 20.03.2021 N 12-01-21, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федерального стандарта оценки N 7 "Оценка недвижимости", суды пришли к выводу о недостоверности указанного доказательства, поскольку предметом спорного договора является недвижимое имущество (часть корпуса здания маслозавода площадью 1 346,2 кв. м), расположенное в селе Викулово, тогда как при проведении исследования экспертом в качестве аналогов приняты ставки арендной платы при аренде объектов, расположенных в городе Тюмени, имеющие иные характеристики (исходя из различной численности населения, разного уровня доходов населения, развитости инфраструктуры в соответствующих регионах),

Причины, по которым не использовался в качестве аналога объект, расположенный в селе Абатском Тюменской области (страница 25 заключения) и отражённый экспертом в качестве объекта возможного для использования в качестве аналога, не приведены.

Вывод судов о том, что установление экспертом факта отсутствия рынка аренды объектов в селе Викулово по состоянию на дату заключения спорного договора аренды в открытых источниках свидетельствует об уникальности таких ставок, что само по себе поставило под сомнение возможность безоговорочно применять при проведении оценки сравнительный подход в силу отсутствия аналогов, с которыми может быть корректно осуществлено сравнение установленных в спорных договорах ставок арендной платы, является обоснованным.

Учитывая изложенное, оценив конкретные обстоятельства обособленного спора, суды правомерно указали на недоказанность управляющим наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате совершения спорной сделки, и как следствие, отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительным.

Кроме того, поскольку доказательств причинения вреда кредиторам должника вследствие заключения и исполнения оспариваемой сделки по установленной сторонами стоимости в материалы дела не представлено, суды также пришли к правильному выводу о недоказанности управляющим оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждения подателя кассационной жалобы о том, что в отчёте об оценке рыночной стоимости размера арендной платы от 20.03.2021 N 12-01-21 экспертом выбраны объекты в два и более раза меньше по площади, чем спорный объект, что, несомненно, уравнивает их ценность, несмотря на их расположение, не опровергает правильность вывода суда о недоказанности неравноценности встречного предоставления по оспоренной сделке с учётом сложившихся отношений должника с ответчиком в условиях отсутствия рынка аренды объектов в селе Викулово. Довод управляющего о подозрительности указанной сделки не являются убедительными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ. Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами в полном объёме, всем доводам управляющего дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6305/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев