Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф04-6526/21 по делу N А81-6841/2020

г. Тюмень

18 ноября 2021 г.

Дело N А81-6841/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Ямалкоммунэнерго", акционерного общества "Ямалгосснаб" на постановление от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Верёвкин А.В.) по делу N А81-6841/2020 по иску акционерного общества "Ямалгосснаб" (629002, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, ул. Республики, д. 128, ИНН 8901038340, ОГРН 1198901004169) к Мелкумову Игорю Олеговичу (г. Одинцово) о взыскании 19 515 954 руб. 04 коп., по иску Мелкумова Игоря Олеговича к акционерному обществу "Ямалкоммунэнерго", акционерному обществу "Ямалгосснаб" о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Ямалкоммунэнерго", муниципального унитарного предприятия "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" в лице конкурсного управляющего Жихарева Евгения Александровича.

В заседании приняли участие представители акционерного общества "Ямалкоммунэнерго" - Комсюков А.С., по доверенности от 30.06.2021 (сроком до 31.12.2021); Мелкумова Игоря Олеговича - Федоров В.В., по доверенности от 09.03.2021 (сроком на 3 года).

Суд установил:

акционерное общество "Ямалгосснаб" (далее - АО "Ямалгосснаб", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Мелкумову Игорю Олеговичу (далее - ответчик) о взыскании 19 515 954 руб. 04 коп. убытков, причиненных при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа Государственного унитарного предприятия Ямало-Ненецкого автономного округа "Ямалгосснаб" (далее - ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб", предприятие), преобразованного в порядке приватизации АО "Ямалгосснаб".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Ямалкоммунэнерго", муниципальное унитарное предприятие "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" (далее - МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей").

Решением от 27.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа с Мелкумова И.О. в пользу АО "Ямалгосснаб" взыскано 19 515 954 руб. убытков, а также 120 580 руб. 00 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Мелкумов И.О. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением от 04.06.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа, Прокуратуру Ямало-Ненецкого автономного округа.

В рамках дела N А81-9900/2020 Мелкумов И.О. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к АО "Ямалгосснаб", АО "Ямалкоммунэнерго" о признании недействительным договора цессии от 23.05.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 10.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9900/2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с решением от 10.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9900/2020, истец обратился в суд с апелляционной жалобой.

Определением от 27.05.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле N А81-9900/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа.

Определением от 20.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда дела N А81-6841/2020 и N А81-9900/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер N А81-6841/2020.

Постановлением от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-6841/2020, решение от 10.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9900/2020 отменены. Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции принят новый судебный акт. С Мелкумова И.О. в пользу АО "Ямалгосснаб" взысканы убытки в сумме 19 515 954 руб. Договор цессии от 23.05.2017, заключенный между ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" и АО "Ямалкоммунэнерго", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, взыскано с АО "Ямалкоммунэнерго" в пользу АО "Ямалгосснаб" 43 013 162 руб.; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Ямалкоммунэнерго" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление в части признания недействительным договора цессии и применения последствий его недействительности, а также возложения на общество расходов по уплате государственной пошлины, принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Мелкумова И.О.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемый судебный акт является необоснованным, выводы суда апелляционной инстанции не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, судом нарушены нормы материального и процессуального права; вывод суда об обращении Мелкумова И.О. в суд в защиту интересов АО "Ямалгосснаб" основан на неправильном применении норм права; у Мелкумова И.О. отсутствует право на иск об оспаривании сделки, поскольку стороной сделки он не является, также как и не является участником корпорации; судом не учтено, что АО "Ямалгосснаб" и Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа отказались от вступления в дело в качестве соистцов, указав на отсутствие правового интереса в оспаривании сделки и пропуск Мелкумовым И.О. срока исковой давности; в настоящем случае отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 168 и статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка является оспоримой по статье 173.1 ГК РФ, срок для защиты права начал течь с момента заключения Мелкумовым И.О. оспариваемого договора 23.05.2017 и истек 23.05.2018; указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о недобросовестности АО "Ямалкоммунэнерго" при заключении сделки и о наличии с его стороны злоупотребления правом; стороны договора владели информацией о финансовом положении должника, при заключении оспариваемого договора преследовали разные, но законные цели, действия соответствовали поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, об отсутствии согласования Мелкумовым И.О. договора с собственником имущества АО "Ямалкоммунэнерго" не знало и не могло знать; судом взыскана фактически одна и та же сумма с двух лиц без указания на солидарность ее взыскания, что может привести к принудительному взысканию суммы в двойном размере и неосновательному обогащению АО "Ямалгосснаб".

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Ямалгосснаб" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление в части признания недействительным договора цессии от 23.05.2017 и применения последствий его недействительности, принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Мелкумова И.О.

Как указывает заявитель жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно перешел к рассмотрению дел по правилам, установленным в судах первой инстанции, впоследствии объединив дела; указывает на то, что Мелкумов И.О. является ненадлежащим истцом; иск Мелкумова И.О. не подлежал удовлетворению, поскольку не направлен на защиту его интересов, интересов АО "Ямалгосснаб" либо неопределенного круга лиц, а, напротив, иск преследует противоправные цели.

АО "Ямалкоммунэнерго" представлены письменные объяснения, в которых также указано на обоснованность доводов кассационной жалобы АО "Ямалгосснаб".

В отзыве на кассационные жалобы Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа просит кассационные жалобы удовлетворить, известив о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

В отзыве на кассационные жалобы Мелкумов И.О. указывает на необоснованность жалоб, просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители АО "Ямалкоммунэнерго" и Мелкумова И.О. поддержали свои правовые позиции.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационных жалоб и отзывов на нее в части выводов суда по иску Мелкумова И.О. об оспаривании сделки.

Судом установлено, что Мелкумов И.О. в период с 30.06.2015 по 04.08.2017 являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" (приказы от 29.06.2015 N 33-рлс, от 28.06.2016 N 58-рлс, от 29.06.2017 N 47-рлс Департамента имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа).

Приговором от 17.07.2020 Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа Мелкумов И.О. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 293 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), при небрежном исполнении должностных обязанностей, что повлекло причинение крупного ущерба предприятию, при следующих обстоятельствах.

12.05.2015 между ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" и МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" заключен договор поставки нефтепродуктов N 28-ТЭР/15 (далее - договор поставки). Поставка товара покупателю оформлена подписанием сторонами договора поставки товарной накладной от 30.09.2015 N 1247, акта приема-передачи товара от 30.09.2015 на сумму 15 796 338 руб. 90 коп., товарной накладной от 30.09.2015 N 1248 и актом приема передачи товара от 30.09.2015 на сумму 23 235 569 руб. 28 коп.

23.05.2017 между ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" (цедент) и АО "Ямалкоммунэнерго" (цессионарий) заключен договор цессии (далее -договор цессии), в соответствии с условиями которого которым цедент уступил цессионарию право требования к МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей", возникшее вследствие неисполнения должником обязательств по оплате нефтепродуктов на общую сумму 39 031 908 руб. 08 коп. Стоимость уступленного права - 19 515 954 руб.

04 коп.

Согласно акту от 23.05.2017 указанные выше товарные накладные, акты приема-передачи товара, счета-фактуры, договор поставки переданы ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" в АО "Ямалкоммунэнерго".

16.04.2019 цессионарий платежным поручением от 16.04.2019 N 1910 перечислил цеденту 19 515 954 руб. 04 коп. в счет оплаты права требования по договору уступки от 23.05.2017.

Решением от 05.08.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-3719/2017 с МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" в пользу АО "Ямалкоммунэнерго" взыскано 62 529 116 руб. 74 коп., из которых: основной долг по договору поставки в размере 39 031 908 руб. 08 коп. и неустойка в размере 23 497 208 руб. 66 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Денежные средства в соответствии с решением суда получены АО "Ямалкоммунэнерго" от МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" в полном объеме в период с 25.12.2017 по 28.05.2018.

ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" являлось государственным унитарным предприятием. Уставной фонд ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" по состоянию на 23.05.2017 составлял 180 000 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2020 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) решение о ее совершении могло быть принято только с согласия собственника имущества предприятия. Функции собственника имущества реализовывались Департаментом имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (пункт 2.1.12 Положения, утвержденного постановлением Правительства Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.04.2013 N 269-П).

Мелкумов И.О., являясь генеральным директором ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб", в соответствии со статьей 21 Закона N 161-ФЗ вправе действовать от имени организации без доверенности.

Как указывает АО "Ямалгосснаб" в исковом заявлении, заключаемая Мелкумовым И.О. крупная сделка вопреки требованиям пункта 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ не была согласована с собственником имущества - Департаментом имущественных отношения Ямало-Ненецкого автономного округа. ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" в результате не получило 19 515 954 руб. 04 коп. (разница между уступленным правом требования и ценой, за которой оно было реализовано), которые оно могло получить при обычных условиях гражданского оборота. В результате заключения договора цессии ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" были причинены убытки на сумму 19 515 954 руб. 04 коп.

Обращаясь с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки, Мелкумов И.О. ссылается на то, что указанная сделка нарушает права неопределенного круга лиц на обеспечение порядка распоряжения государственной собственностью, то есть противную основам правопорядка. Кроме того, считает, что спорная сделка противоречит нравственным началам осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования АО "Ямалгосснаб", исходил из доказанности истцом оснований для привлечения Мелкумова И.О. к ответственности в виде возмещения обществу убытков; оснований для признания недействительным договора цессии не установил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, пришел к выводу о доказанности и обоснованности исковых требований АО "Ямалгосснаб" о взыскании убытков, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд установил, что Мелкумовым И.О. реализовано право требования при объективном отсутствии каких-либо обстоятельств, ставящих под сомнение возможность самостоятельного взыскания задолженности в полном объеме. Уступка требования к платежеспособному дебитору с существенным дисконтом сама по себе являлась невыгодной, учитывая, что цессионарием получено исполнение в размере, значительно превышающем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента. При таких обстоятельствах установление иной (более низкой) цены уступаемого права признано нецелесообразным, поскольку не гарантирует получения максимальной выручки от реализации договора уступки, что не соответствует целям интересам АО "Ямалгосснаб". Исходя из того, что действующим законодательством к руководителю организации предъявляется повышенный стандарт ответственности за его действия, при том, что ответчик не раскрыл разумных экономических мотивов заключения договора цессии с АО "Ямалкоммунэнерго", установленные убытки обусловлены неразумным управленческим решением заинтересованного лица, что резюмирует его вину в их причинении. Совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в сумме 19 515 954 руб. судом признана установленной, поскольку действия ответчика противоправны, так как не отвечают интересам представляемого им юридического лица, наличие убытков подтверждено и установлена причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями.

Суд также констатировал факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред обществу. При этом суд исходил из того, что требования о взыскании убытков и о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, заявленные к разным ответчикам, направлены в защиту одного имущественного интереса - возмещение вреда, причиненного АО "Ямалгосснаб" в результате совершения сделки. Суд признал трехлетний срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании сделки не пропущенным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии у Мелкумова И.О. права на обращение в суд в интересах общества по заявленным основаниям недействительности сделки, об отсутствии доказательств наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности подлежат отклонению.

По смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из фактических правоотношений по заявленным основаниям иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмету (требования истца к ответчику), определив при этом характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), следует, что при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав ошибка заинтересованного лица в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Предъявляя требования по настоящему делу, Мелкумов И.О., как лицо, заключившее сделку от имени предприятия, действует не только в его интересах, но и преследует свой опосредованный интерес. Этот интерес обосновывается наличием у АО "Ямалгосснаб" материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожной сделки. В настоящем случае требования о взыскании убытков и о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, заявленные к разным ответчикам, направлены в защиту одного имущественного интереса - возмещение вреда, причиненного АО "Ямалгосснаб" в результате совершения сделки.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии оснований для применения положений пункта 2 статьи 168 и статьи 169 ГК РФ, о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о недобросовестности АО "Ямалкоммунэнерго" при заключении сделки и о наличии с его стороны злоупотребления правом; ссылки на то, что стороны договора владели информацией о финансовом положении должника, при заключении оспариваемого договора преследовали разные, но законные цели, действия сторон соответствовали поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, о том, что АО "Ямалкоммунэнерго" не знало и не могло знать об отсутствии согласования Мелкумовым И.О. договора с собственником имущества подлежат отклонению.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор поставки, договор цессии, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу приговором от 17.07.2020 Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа, решением от 05.08.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-3719/2017, установив, что противоправность действий Мелкумова И.О. при заключении договора цессии установлена приговором суда, который к исполнению должностных обязанностей, возложенных на него пунктами 5.1 и 5.3 Устава ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб", отнесся небрежно, так как не проверил содержание и процедуру заключения договора, в его смысл и последствия не вник, оставил без внимания то обстоятельство, что заключаемая им крупная сделка не была согласована с собственником имущества - Департаментом имущественных отношения Ямало-Ненецкого автономного округа, учитывая, что обязательность получения согласия собственника для заключения сделок уступки требования и всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы, императивно установлена Законом N 161-ФЗ, в силу чего при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения сделки АО "Ямалкоммунэнерго" также должно было знать о необходимости получения согласия уполномоченного органа на распоряжение имуществом, констатировав, что право требования к МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" по договору цессии уступлено по явно заниженной стоимости и такое сопутствующее совершению сделки обстоятельство должно было вызвать у добросовестного приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение имущества, при этом АО "Ямалкоммунэнерго", являясь профессиональным участником рынка, не могло заблуждаться относительно действительной стоимости уступаемого права, являясь кредитором должника в рамках дела о банкротстве, с очевидностью имело сведения о его платежеспособности, в том числе о наличии у должника реальной возможности удовлетворить требования, относящиеся к текущей задолженности, суд апелляционной инстанции констатировал факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для АО "Ямалгосснаб", недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред обществу, и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора цессии недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ (статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции в качестве последствия признания сделки недействительной применил возврат АО "Ямалгосснаб" уступленного права требования в размере 62 529 116 руб. 74 коп., за вычетом полученного за уступленное право (19 515 954 руб. 04 коп.), что составляет 43 013 162 руб. 70 коп. (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о возникновении на стороне АО "Ямалгосснаб" неосновательного обогащения обоснованно отклонены судом.

Довод кассационной жалобы АО "Ямалкоммунэнерго" об истечении годичного срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной по оспоримым основаниям подлежит отклонению.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что АО "Ямалгосснаб" в период осуществления руководства им Мелкумовым И.О. не было заинтересовано в оспаривании договора, об обстоятельствах заключения сделки обществу стало известно из приговора суда от 17.07.2020, пришел к выводу о том, что на момент обращения в суд (23.08.2020) срок исковой давности для предъявления иска не истек.

Кроме того, в качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться только тогда, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

С учетом наличия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, апелляционным судом правомерно отказано в применении последствий пропуска срока исковой давности на основании статьи 10 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы АО "Ямалгосснаб" о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях также не могут служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 АПК РФ, установив в ходе рассмотрения апелляционных жалоб наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, перешел к рассмотрению исковых заявлений по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, объединил дела в одно производство, по результатам которого вынес постановление, соответствующее требованиям статей 170, 271 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителями представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-6841/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева