Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф04-5901/21 по делу N А03-6819/2020

г. Тюмень

1 декабря 2021 г.

Дело N А03-6819/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

Рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белых Антона Валерьевича на решение от 24.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 26.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-6819/2020 по иску Белых Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд-А" (659323, Алтайский край, г. Бийск, ул. Крайняя, 116, ИНН 2204029266, ОГРН 1062204046090), обществу с ограниченной ответственностью "Бийский рыбозавод" (659305, Алтайский край, г. Бийск, переулок Николая Липового, д. 2, ИНН 2204078136, ОГРН 1152225030990, г. Бийск) о признании недействительным cоглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Прайд-А" и обществом с ограниченной ответственностью "Бийский рыбозавод", в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" (659305, Алтайский край, г. Бийск, переулок Николая Липового, д. 2, ИНН 2232008941, ОГРН 1082203000505), общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (659316, Алтайский край, г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 5/1, оф. 109, ИНН 2204042147, ОГРН 1092204000350), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" Цыкунов Максим Андреевич, финансовый управляющий Белых Антона Валерьевича Чуй Анатолий Николаевич.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" Белых Антон Валерьевич (далее - истец, Белых А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд-А" (далее - ООО "Прайд-А"), обществу с ограниченной ответственностью "Бийский рыбозавод" (далее - ООО "Бийский рыбозавод") о признании недействительным cоглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017 (далее - соглашение об уступке от 23.08.2017), заключенного между ООО "Прайд-А" и ООО "Бийский рыбозавод", в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью ООО "Союзалтай-I" (далее - ООО "Союзалтай-I") по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" (далее - ООО "Союзалтай-I"), общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (далее - ООО "Лизинг-Сибирь"), конкурсный управляющий ООО "Союзалтай-I" Цыкунов Максим Андреевич, финансовый управляющий Белых А.В. Чуй Анатолий Николаевич.

Решением от 24.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Белых А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что соглашение об уступке по гражданскому делу N 2-228/2018 не было предметом рассмотрения в апелляционной инстанции Алтайского краевого суда; полагает, что оспариваемая сделка нарушает права должника-банкрота, в силу чего срок исковой давности не пропущен с точки зрения длящегося дела о банкротстве Белых А.В.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Бийский рыбзавод" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Лизинг-Сибирь" (займодавец), ООО "Союзалтай-I" (заемщик) и должником Белых А.В. (поручитель) заключен договор займа с поручительством от 19.09.2016 на сумму 3 000 000 руб. со сроком действия до 31.12.2016 под 18 % годовых из расчета фактических дней в году.

19.10.2016 между ООО "Лизинг-Сибирь", ООО "Союзалтай-I" и Белых А.В. заключено дополнительное соглашение N 1 к договору займа с поручительством от 19.09.2016, которым стороны внесли изменения в пункт 1 договора в части суммы займа, увеличив ее до 6 000 000 руб.

Между ООО "Лизинг-Сибирь" (цедент) и ООО "Прайд-А" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 30.03.2017 с ООО "Союзалтай-I" долга в размере 3 780 817 руб. 50 коп. и процентов в размере 171 524 руб. 98 коп.

По соглашению об уступке права требования от 10.07.2017 ООО "Прайд-А" уступило ООО "Бийский рыбозавод" права требования денежных средств с ООО "Союзалтай-I" по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в части суммы основного долга в размере 1 018 669 руб. 49 коп., а по соглашению об уступке от 23.08.2017 также уступило права требования в сумме основного долга 2 706 678 руб. 02 коп. и в сумме процентов в размере 58 731 руб. 20 коп.

О заключении соглашения об уступке права требования от 23.08.2017 ООО "Прайд-А" уведомило ООО "Союзалтай-I" путем вручения уведомления директору ООО "Союзалтай-I" Белых А.В.

Полагая, что соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017 является недействительным, Белых А.В., как физическое лицо и участник ООО "Союзалтай-I", обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований Белых А.В. указал, что между сторонами был подписан договор займа без поручительства; подписанный договор займа с поручительством стороны не использовали в деловом обороте, а подписали лишь формально, в связи с чем у него не возникло обязанности нести ответственность за долги общества.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в связи с неисполнением основным заемщиком ООО "Союзалтай-I" и поручителем Белых А.В. своих обязательств по договору займа от 19.09.2016 ООО "Бийский рыбозавод" обратилось в Бийский городской суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 765 213 руб. 67 коп. Решением от 06.02.2018 Бийского городского суда Алтайского края по делу в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме. 08.05.2018 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу N 33-3991/2018 решение суда отменено, с Белых А.В. в пользу ООО "Бийский рыбозавод" взыскана задолженность по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в размере 2 765 213 руб. 67 коп. Указанным судебным актом установлено, что Белых А.В. являлся поручителем по договору займа, в соответствии с которым ООО "Союзалтай-I" получило заемные денежные средства; подписание между сторонами нескольких договоров займа от 19.09.2016 (займа и займа с поручительством), должно рассматриваться, как единый договор займа с поручительством; Белых А.В., как поручитель не исполняет свои обязательства с 31.12.2016.

ООО "Бийский рыбозавод", основывая свои требования на вступившем в законную силу судебном акте, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ИП Белых А.В. банкротом.

Определением от 19.07.2018 Арбитражного суда Алтайского края N А03-10125/2018 требование ООО "Бийский рыбозавод" о признании несостоятельным (банкротом) ИП Белых А.В. признано обоснованным в сумме 2 785 017 руб. 37 коп., в отношении Белых А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Чуй А.Н., требование ООО "Бийский рыбозавод" в размере 2 785 017 руб. 37 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной задолженности. При этом суд исходил из того, что обязательства должника перед кредитором по основному долгу превышают пятьсот тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены; доказательств погашения суммы долга в материалы дела не представлено.

Кроме того, определением от 25.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10125/2018 отказано в удовлетворении требования Белых А.В. о признании прекращенным договора поручительства б/н от 19.09.2016, заключенного между ООО "Лизинг-Сибирь" и Белых А.В., и исключении из реестра требований кредиторов Белых А.В. требований ООО "Бийский рыбозавод" в размере 2 787 239 руб. 67 коп.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел N 33-3991/2018, N А03-10125/2018, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, принимая во внимание, что в обоснование доводов о признании недействительным соглашения об уступке от 23.08.2017 по настоящему делу Белых А.В. приводит доводы, аналогичные тем, которые им заявлялись в суде общей юрисдикции, а также в рамках дела N А03-10125/2018 о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что договор займа был заключен с поручительством, договор поручительства является действительным, следовательно, по оспариваемому соглашению об уступке от 23.08.2017 произведена уступка реальной задолженности, о наличии которой Белых А.В. было достоверно известно; судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

При этом судами обоснованно указано на то, что обращение Белых А.В. в суд с настоящим заявлением является попыткой преодолеть законную силу судебного акта - апелляционного определения от 08.05.2018 судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу N 33-3991/2018, что является недопустимым.

Кроме того, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Установив, что о наличии спорного соглашения заявителю было известно в 2018 году, с иском Белых А.В. обратился 27.05.2020, как физическое лицо и 16.11.2020, как участник общества, принимая во внимание открытый характер рассмотрения дел N 33-3991/2018, N А03-10125/2018 и участие Белых А.В. при их рассмотрении, исходя из того, что срок исковой давности по настоящему требованию составляет один год, суды пришли к обоснованному выводу о его пропуске.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, судом округа отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6819/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко