Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф04-6677/21 по делу N А03-41/2019

г. Тюмень

7 декабря 2021 г.

Дело N А03-41/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Мелихова Н.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел кассационную жалобу Тагаева Шухрата Турсонбоевича на определение от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Смотрова Е.Д) и постановление от 01.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-41/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Тогаева Акмалджона Турсунбаевича (ИНН 222309498016, ОГРН 309221002800041), принятые по заявлению конкурсного управляющего Зимы Сергея Геннадьевича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2016, применении последствий недействительности сделки.

Заинтересованные лица: Тогаева Гулинисо Мустафакуловна, Тагаев Шухрат Турсонбоевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) в заседании участвовал представитель Тагаева Шухрата Турсонбоевича - Цыганчук Е.Г. по доверенности от 25.11.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Тогаева Акмалджона Турсунбаевича (далее - Тогаев А.Т., должник) его конкурсный управляющий Зима Сергей Геннадьевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2016 о передаче в собственность нежилого здания (кафе) с кадастровым номером 22:23:050002:6050; земель населённых пунктов с кадастровым номером 22:23:050002:4651, расположенных по адресу: Алтайский край, Кулундинский район, село Кулунда, улица Тупиковая, дом 1 (далее - спорное имущество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорное имущество.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: Тогаева Гулинисо Мустафакуловна, Тогаев Шухрат Турсонбоевич (далее - Тагаев Ш.Т., ответчик).

Определением от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Тогаев Ш.Т. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, вывод о неплатёжеспособности должника и недостаточности у него имущества на момент совершения спорной сделки сделан судами без учёта наличия иного имущества (в собственности должника находилось не менее двенадцати единиц сельскохозяйственной техники, жилые и нежилые помещения, земли сельскохозяйственного назначения, собранный урожай). По состоянию на 06.10.2016 у должника имелся значительный неубранный урожай подсолнечника. Более того, наличие указанных сведений о материальном положении не могло свидетельствовать об осведомлённости ответчика о том, что у должника на момент совершения спорной сделки имелись какие-либо неисполненные обязательства.

С позиции заявителя, с учётом договора дарения от 06.10.2016, суды обязаны были определить наличие в спорной сделке обстоятельств купли-продажи недвижимого имущества стоимостью 4 000 000 руб., а с учётом дополнительного соглашения (расписка) от 19.04.2017 к спорному договору купли-продажи, расписки должника от 21.05.2020 о исполненном ответчиком обязательстве оплаты - установить факт действительной передачи должнику в дар имущества стоимостью 8 000 000 руб. Более того, указанные сделки (дарения и купли-продажи) совершены в один день - 06.10.2016, что свидетельствует о равноценном обмене ценностями.

По утверждению подателя жалобы, сам факт родства сторон спорной сделки не может являться безусловным фактором их заинтересованности, поскольку должник и ответчик на протяжении длительного времени (более 10 лет) самостоятельно вели каждый своё хозяйство, у каждого своя семья, их бизнесы не пересекались. Кроме того, аффилированность сторон спорной сделки не может служить причиной непризнания факта денежных расчётов между ними.

От управляющего, Министерства сельского хозяйства Алтайского края поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на неё, пояснений представителя ответчика, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Тогаевым А.Т. (продавец) и Тагаевым Ш.Т. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 06.10.2016 N 3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание (кафе) (кадастровый номер 22:23:050002:6050), земли населенных пунктов (кадастровый номер 22:23:050002:4651), расположенные по адресу: Алтайский край, Кулундинский район, село Кулунда, улица Тупиковая, дом 1, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в размере 100 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора его цена составляет 100 000 руб., из них 1 000 руб. за земельный участок.

В пункте 5.2 договора стороны согласовали: "цена, указанная в договоре является истинной, все устные договоренности по поводу цены ничтожны".

В силу пункта 5.4 договора на дату его регистрации расчёт произведён.

Договор зарегистрирован 13.10.2016. Представлен приходный кассовый ордер на сумму 101 000 руб.

Между тем согласно сведений кадастровая стоимость кафе и земельного участка превышает 4 250 000 руб.

Производство по делу о признании Тогаева А.Т. несостоятельным (банкротом) возбуждено судом 15.01.2019.

На момент заключения договора купли-продажи от 06.10.2016 должник имел неисполненные денежные обязательства перед:

публичным акционерным обществом "МОСОБЛБАНК" по решению от 18.05.2016 Кулудинского районного суда Алтайского края по делу N 2-27/2016 в размере 794 091,18 руб., в том числе: по возврату кредита 609 762,01 руб., по уплате процентов за пользование кредитом - 184 329,17 руб., а также госпошлина в размере 23 140,91 руб., а всего 817 232,09 руб., расторгнут кредитный договор от 14.11.2013 N 78821, обращено взыскание на предмет залога - автомобиль -Mitsubishi Pajero 3/5 GDILWB, VIN JMBLYV75W6J000450;

Федеральной налоговой службой по налогу на добавленную стоимость, по налогу на доходы физических лиц за периоды 2014-2016 годы;

с 22.05.2014 возникли неисполненные обязательства перед Министерством сельского хозяйства Алтайского края (определением суда от 22.10.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование Министерства сельского хозяйства Алтайского края в размере 5 736 000 руб.).

Кроме того, бухгалтерский баланс должника за 12 месяцев 2017 года, предоставленный в Федеральную налоговую службу 12.09.2018, свидетельствовал о том, что у него на балансе не числятся активы.

В дальнейшем отчётность должником не сдавалась.

Полагая, что договор купли-продажи от 06.10.2016 является недействительной сделкой, совершённой на условиях неравноценного встречного предоставления с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В опровержение доводов управляющего ответчиком представлены: расписка от 21.05.2020 на получение должником 4 000 000 руб. за кафе; расписка 19.04.2017 об обязательстве оплатить 4 000 000 руб.; договор дарения от 06.10.2016 о безвозмездной передаче ответчиком должнику здания коровника, находящегося по адресу: Кулундинский район, село Красная слобода, улица Восточная, 10 которые, по его мнению, указывают на совершение участниками правоотношений договора мены.

В судебном заседании ответчик не отрицал тот факт, что является близким родственником должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности управляющим совокупности условий, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания спорной сделки недействительной, как совершённой между заинтересованными лицами в период неплатёжеспособности должника на условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, учитывая, что согласно опубликованному сообщению об инвентаризации имущества должника от 09.11.2019 здание коровника, расположенное по адресу: Кулундинский район, село Красная слобода, улица Восточная, 10, не включено в конкурсную массу, а также указывая на то, что в условиях аффилированности сторон сделки составление расписок между ними не может бесспорно подтверждать фактическую оплату за продаваемое кафе и земельный участок, суд отклонил довод ответчика о равноценном характере спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка, совершённая должником при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, целью применения последствий недействительности сделки является приведение стороны такой сделки в первоначальное положение, существовавшее до её совершения.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершен менее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, при этом на момент её совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности и о включении требований в реестр кредиторов должника.

Установив, что в своих пояснениях ответчик указывал на наличие родственных связей между ним и должником, не отрицал факт того, что Тагаев Ш.Т. является братом Тогаева А.Т., суды обоснованно сделали вывод об аффилированности сторон спорной сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и, как следствие, осведомлённости ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент совершения договора, с учётом чего на ответчика переносится бремя опровержения указанных обстоятельств и доказывания соразмерности встречного предоставления, с такой степенью вероятности, которая опровергала бы все разумные сомнения в реальности произведённых между сторонами расчётов.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, условия оспариваемого договора в части определения цены продажи объектов недвижимости (100 000 руб.), учитывая, что кадастровая стоимость данных объектов (4 250 000 руб.) в 42,5 раз превышала указанную цену спорной сделки, при этом ответчиком не представлено надлежащих доказательств действительной передачи должнику в дар имущества стоимостью в 4 000 000 руб., не раскрыты источники получения денежных средств в размере 4 000 000 руб. для оплаты по расписке, в результате чего ответчик получил неравноценное встречное исполнение, что повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности спорной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что ответчик не привёл разумных обоснований использования сторонами спорных правоотношений в рамках договоров купли-продажи, дарения от 06.10.2016 схемы расчётов, существо которых формально не носило взаимосвязанный характер.

Ответчиком не раскрыты разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки на условиях изначального неравноценного встречного предоставления за приобретаемые объекты недвижимости (100 000 руб.), в последующем с учётом разрыва во времени составлением расписок от 19.04.2017, от 21.05.2020, при которых не требуется строгой формальности при оформлении сделок, что свидетельствует о наличии особых личных доверительных отношений, позволивших должнику и ответчику исполнить спорную сделки на условиях недоступных иным участникам гражданского оборота.

При таком положении, вывод судов о том, что ответчик был осведомлён о фактическом финансовом положении должника на дату совершения оспариваемого договора, является вполне обоснованным.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведённой судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В силу статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты отмене по приведённым в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-41/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Тагаева Шухрата Турсонбоевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Н.В. Мелихов Н.А. Шарова