Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф04-6253/21 по делу N А75-24095/2019

г. Тюмень

16 декабря 2021 г.

Дело N А75-24095/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс" на постановление от 15.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-24095/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс" (628418, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, оф. 616, ОГРН 1168617061216, ИНН 8602268634) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Алмаз-Кабель" (628460, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, ОГРН 1068609004507, ИНН 8609223946) о взыскании 1 586 621 руб. 50 коп. и по встречному исковому заявлению о признании договора, актов недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Сбербанк России", временный управляющий Боднар Иван Георгиевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автолюкс" (далее - ООО "Автолюкс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Алмаз-Кабель" (далее - ООО "Завод "Алмаз-Кабель", ответчик) о взыскании 1 586 621 руб. 50 коп., в том числе 1 445 748 руб. задолженности за период апрель - сентябрь 2018 года по договору на оказание транспортных услуг от 01.03.2017 N 1-АК/17 и акту сверки расчетов на сумму взыскания за период 3-й квартал 2018 года, а также 140 873 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2018 по 31.10.2019.

В ходе производства по делу ООО "Завод "Алмаз-Кабель" заявило встречное исковое требование к ООО "Автолюкс" о признании договора на оказание транспортных услуг от 01.03.2017 N 1-АК/17, актов приема-передачи услуг, составленных в связи с исполнением данного договора, недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определениями от 08.04.2020, 15.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России", временный управляющий ответчика Боднар Иван Георгиевич.

Решением от 06.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 15.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 06.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено в части взыскания с ООО "Завод "Алмаз-Кабель" в пользу ООО "Автолюкс" 1 586 621 руб. 50 коп., в том числе, 1 445 748 руб. задолженности, 140 873 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 28 866 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В данной части по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО "Автолюкс" отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением, ООО "Автолюкс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда в части отказа ООО "Автолюкс" в удовлетворении требований о взыскании с ООО "Завод "Алмаз-Кабель" задолженности по договору в размере 1 586 621 руб. 50 коп. отменить полностью, решение от 06.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судом апелляционной инстанции неправильно определены обстоятельства по делу, поскольку оспариваемая сделка не была признана недействительной (ничтожной), однако апелляционным судом отказано во взыскании 1 586 621 руб. 50 коп. задолженности по первоначальному иску; судом апелляционной инстанции нарушены положения части 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в постановлении не указаны мотивы, по которым он отверг доказательства и не принял возражения истца; основания для признания сделки мнимой отсутствовали.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2017 между ООО "Автолюкс" (исполнитель) и ООО "Завод "Алмаз-Кабель" (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг N 1-АК/17 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказывать транспортные услуги принадлежащими ему транспортными средствами, указанными в приложениях (протоколах согласования цен) к договору, а заказчик обязуется принять оказанные ему услуги и оплатить их в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 3.2.1 договора исполнитель обязан подать заказчику пригодные для эксплуатации транспортные средства.

Заказчик обязан производить оплату выполненных работ в течение 30 (тридцати) дней со дня выставления счета-фактуры (пункт 3.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора ежемесячно в срок не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, исполнитель передает заказчику: талон заказчика, подписанный и проштампованный заказчиком, надлежаще оформленную счет-фактуру, акт выполненных работ, реестр оказанных услуг, подписанный руководителем и скрепленный печатью.

Срок действия договора установлен с 01.03.2017 по 31.12.2017. Если ни одна из сторон до истечения договора не заявит о намерении его расторгнуть, договор автоматически пролонгируется до момента заявления о расторжении договора одной из сторон (пункты 6.1, 6.2 договора).

Согласно приложению N 1 к договору стоимость 1 (одного) машино-часа работы автотранспорта определена сторонами протоколом согласования тарифов ООО "Автолюкс".

Кроме того, 01.03.2017 между ООО "Завод "Алмаз-Кабель" (арендодатель) и ООО "Автолюкс" (арендатор) заключен договор аренды автотранспортных средств N 5-07-11/17 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование транспортные средства согласно приложениям, являющимся неотъемлемыми частями настоящего договора.

По утверждению истца, во исполнение условий договора истец в период апрель - сентябрь 2018 года оказал ответчику транспортные услуги на общую сумму 2 878 740 руб., представил в материалы дела подписанные акты приема-передачи услуг, реестры об услугах, выставленные на оплату счета-фактуры.

Ответчик оплатил оказанные услуги частично, в размере 1 432 992 руб.

Таким образом, согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 1 445 748 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 09.09.2019 об оплате задолженности.

Поскольку требование в добровольном порядке не было удовлетворено, истец обратился с настоящим иском в суд.

В свою очередь, ООО "Завод "Алмаз-Кабель" предъявило встречные исковые требования о признании недействительным договора от 01.03.2017 N 1-АК/17, актов приема-передачи услуг от 30.04.2018 N 12, от 31.05.2018 N 15, от 3006.2018 N 19, от 31.07.2018 N 23, от 31.08.2018 N 26; применении последствий недействительности сделки - признать отсутствующим право требования ООО "Автолюкс" к ООО "Завод "Алмаз-Кабель" на сумму 1 445 748 руб. основного долга.

Поскольку в кассационной жалобе не содержится доводов о незаконности обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении встречного иска, суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу в пределах заявленных доводов по первоначальному иску (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338).

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные требования и отказывая во встречном иске, исходил из доказанности факта оказания ответчику услуг в рамках договора, отсутствия доказательств их полной оплаты, не усмотрев оснований для признания договора мнимой сделкой.

Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности по первоначальному иску, апелляционный суд с учетом нахождения ООО "Завод "Алмаз-Кабель" в процедуре банкротства, аффилированности истца и ответчика, применил повышенный стандарт доказывания и пришел к выводу о недобросовестности действий сторон, направленных на создание искусственной кредиторской задолженности в целях контроля процедуры банкротства.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы апелляционного суда по первоначальному иску соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О).

По общему правилу основанием для признания требования кредитора к должнику обоснованным является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания "ясные и убедительные доказательства").

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений") (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное сих доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

При этом лицу, указывающему на необходимость проведения соответствующей проверки, достаточно заявить серьезные доводы и представить существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Приведенные разъяснения не учтены в должной мере Арбитражным судом Омской области, указавшим на отсутствие достаточных доказательств, представленных ответчиком в обоснование его возражений относительно отсутствия взыскиваемой задолженности.

Между тем, возражая против первоначального иска, ответчик ставил под сомнение целесообразность заключения договора, указывал на отсутствие документов, подтверждающих использование транспортных средств по назначению, соответствующему содержанию оказанных услуг, в том числе путевых листов, несоответствие приведенных сведений об использовании водителей, что в разумной степени оправдывало проведение судом проверки, исключающей любые сомнения в реальности указанных хозяйственных операций.

Руководствуясь изложенными подходами, апелляционный суд изучил вопрос аффилированности сторон спора и установил, что они относятся к одной группе компаний, в которых фактически велось единое бухгалтерское обслуживания юридических лиц, при этом обстоятельства исполнения договора не соответствуют критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота, дал оценку представленным доказательствам как создающим сомнения в реальном исполнении договора и оказании услуг, стоимость которых предъявлена ко взысканию, и с учетом изложенного применил наиболее высокий стандарт доказывания для проверки обоснованности требований истца.

Данные действия апелляционного суда согласуются с вышеприведенной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассмотрению соответствующей категории дел.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что из постановления от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-24577/2019 следует, что истцом заявлены требования, основанные на оказании услуг в один и тот же период времени одним и тем же транспортным средством разным предприятиям (водителями Желтяковым и Мансуровым на автомобиле МАЗ с государственным номером В 236 ХА 86).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии обоснованных сомнений в добросовестности поведения сторон, и сочтя данные сомнения не опровергнутыми, правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Суд округа отмечает, что апелляционный суд определениями от 22.03.2021, от 14.04.2021 и от 17.06.2021 откладывал судебные заседания, в которых разъяснял последствия применения повышенного стандарта в указанном деле и предлагал истцу представить доказательства, соответствующие применяемому в данном случае стандарту доказывания и способные опровергнуть разумные сомнения суда в добросовестности сторон.

Однако истцом требования апелляционного суда не выполнены, не опровергнуты разумные сомнения, возникшие у апелляционного суда на основании возражений ответчика, в связи с чем истец несет риск такого пассивного процессуального поведения (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка не была признана недействительной (ничтожной), однако апелляционным судом необоснованно отказано во взыскании задолженности, отклоняются судом округа.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российкой Федерации от 04.03.2015) в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при оценке действий сторон как добросовестные или недобросовестные следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 309, 310 ГК РФ, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционный суд пришел к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска, поскольку в действиях сторон установлено наличие недобросовестного поведения и злоупотребления правом, что уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Утверждения заявителя кассационной жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, округа судом проверены и отклонены за необоснованностью.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд отказал в удовлетворении первоначального иска, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

В целом доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой апелляционным судом доказательств не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта в суде кассационной инстанции.

Отсутствие в мотивировочной части постановления апелляционного суда выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены апелляционным судом.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 15.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-24095/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева